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蒋介石有指示，莫斯科会议尚在进行，要迅速地夺取延安，完成进攻延安的政治目的，振奋国民党内部消沉已极之士气，在国民党三中全会上替其党内主战派壮胆；在国际上则配合美国侵华政策，使出席莫斯科会议的马歇尔国务卿渡过难关。
胡宗南自称为文武全才的指挥官，他知道这次进攻延安是蒋介石的“三分军事，七分政治”的伟大体现。他非常小心攻击延安，他要以巧取巧。投机取巧，吹字当头。不怕慌报的宣传手腕在进攻。
胡宗南得到他的陆军慢慢地往前拱的消息，就派飞机轰炸延安，十一日上午。驻在延安的美军观察组刚刚坐飞机撤走，下午，侵入延安一架飞机开始狂轰滥炸；十三日增加到五十架次，狂轰滥炸达八小时之久；十四日增加到七十架次继续狂轰滥炸。”
●毛泽东从容撤退
毛泽东听见飞机的轰炸声。他手指夹着烟，站在窑洞前瞟着天空。警卫员在窑洞后边隐藏地方牵着几匹马，这是准备随时撤退备下的。他不时看着被飞机炸弹炸起的烟火，他指挥着，对刚刚开完会的中央各首长，说。“蒋介石欺负我们呀，我们并不惊慌，会有回敬他们的东西，炸弹把我们赶不出陕北。”
刘少奇说；“蒋介石要延安是为了政治上遮挡脸皮。国民党在南京的六届三中全会好开场哟。”
中共中央军委发出电报已向各地通报：胡宗南指挥十七个旅主力正向宜川、洛川中部之线急进，十日集中完毕，十五日可能开始进攻。
会上毛泽东、周恩来、刘少奇、朱德、彭德怀等首长传看了由国民党西安发来的密电。他们互相注视着。感恩来说。“我们下那步闲棋，布下的“冷子”，现在闲棋变成关键了，“冷子”变成热子了。我们不用破释胡宗南的进攻延安计划，就一目了然了。”
他们都会心地感到和敌人斗智斗勇是内外结合，敌中有我，我中有敌，眼下留给胡宗南的延安这是座空城。党中央开会，毛泽东原打算军民坚守延安，胡宗南一路打，八路军一路截打，等他们打到延安外围，再包围起来打，他们突进延安城．再在街头巷尾一直打到市内，把胡宗南的主力打垮。中共中央军委在保卫延安作战命令中决定，陕甘宁边区部队划分野战部队（共六个旅）和地方部队，统归中央军委副主席彭德怀，中共西北局书记习仲勋指挥。同日，毛泽东发布命令，任命彭德怀为西北野战兵团司令员兼政治委员，习仲勋为副政委。
延安各界万余人，举行保卫边区保卫延安动员大会。朱德、周恩来，彭德怀、林伯渠等出席大会并发言。最后周恩来发表演说：“蒋介石、胡宗南要来进攻我们的边区，这已经是第三次了。许多人以为上两次没有来，这次也许不会来了。同志们，不要这样想，这一次他是决定要来的。为什么要来？因为他在全国许多地方都打了败仗。许多解放区的人民解放军消灭了它的大量部队。蒋介石在财政上也已破产，滥出票子，人民已活不下去了，所以起来和他闹。因为这样，他想不出别的办法，他只有最后一个手段，拿进攻延安来挽救已失的人心。这岂非梦想！……”军民不住地高呼口号：“保卫边区、保卫延安！”、“打垮蒋介石的进攻！”“争取全国的胜利”军民士气高涨，在延安四周开始布防，准备决战。
彭德怀司令员迅速地赶到陕北南泥湾、金盆湾、临真等地检查前线部队防务。他亲自在茶坊召开营以上干部会，具体研究阻击国民党军的作战部署。
朱德、任弼时、叶剑英带领中央机关一部分人员迁到瓦窑堡办公，毛泽东、周恩来从枣园后沟搬到王家坪八路军总部，同彭德怀住在一起。
蒋介石听说美军驻延安观察小组撤出了，他按捺不住地催促胡宗南对延安进攻，比中共中央军委预计的日于提前两天，胡宗南认为只要共军在延安抵抗，他这次就要大兵压境，天上地下一齐攻，他们得知彭德怀指挥的西北野战兵团，下辖六七个旅，约二万六千人和他们兵力相差悬殊，是决战时机，不可错过，把兵力迅速地往延安推进。
中共中央对保卫边区、保卫延安，是充满胜利信心的。认为目前国内外形势，日益向有利于人民方向发展，蒋介石撕毁和平协议进攻延安，他会失掉民心，使全世界看穿他不要和平，一心打内战，破坏和平，建立独裁专权的政府的野心。倘以边区现在的力量，能箝制与削弱胡宗南之主力于陕甘宁边区，则对于争取全国胜利将帮助甚大。把敌人缠在边区，进行长期战争，敌人退无可退，最后彻底消灭，如果全国有这么几处战场，国民党军队将必被消灭。
在这种情况下，中共中央又一再根据全国各战场形势分析研究。
周恩来根据在胡宗南内部工作的同志的秘密报告，说：“胡宗南集团是蒋介石的嫡系，是国民党军队中的战略预备队。他们的武器装备精良，有着较强的战斗力。对延安两次进攻失败，这次他们必须要以优势之兵力来进攻。”
朱德边看秘密报告边说：“胡宗南集中三十四个派二十三万人，分别从甫、酉、北三面向陕甘宁边区进攻；胡宗南直接指挥的部队有十五个旅十四万人，是从晋南、豫西和陕西关中地区抽调而来的，气势汹汹地由洛川、宜川一线北犯。”
毛泽东把手中正划着的笔，一戳说：‘胡宗南进犯的兵力几乎是西北野战兵团的十倍。如果我们把这样一支军事力量牵制在西北战场，使他不得脱身，显然对其他解放区战场是很大的帮助。”
刘少奇沉思地说：“在重庆进攻面前，我采取什么态度？”
毛泽东站起身来说；“暂时撤离延安！我们和胡宗南在延安四周兜兜风，他的主力十五万人，我们吃掉他五万。”
朱德说；“用它的笼头牵着他走。”
中共中央所保决定暂时撤离延安。
林伯渠说：“撤离延安，会有不少干部和战士一时想不通，在感情上更难接受。针对这种情况，要反复作动员。”
毛泽东说：“让恩来去动员，我们准备带头撤出延安。”
周恩来到各机关部队作动员报告。他在警卫战士动员会上，坐在战士中间亲切地说：“我也不愿意离开延安，毛主席也不愿离开延安。但是，我们撤离延安正是为了保卫延安，现在走是为了将来不走。”他的话打动了战士们的心，有的战士眼中饱润着泪水。
周恩来问战士道：“你们一顿饭能吃多少馒头？”他伸着手指等战士说数弯下去。
战士回答：“一斤。”
周恩来接着说：“一斤一个没法吃，还得做成三、四个才好吃。这次蒋介石调动二十万大军围攻延安，也得把他们拉开。一个一个地吃，这样才能吃掉。”
战士们听着连连点头，眼里闪着信任的目光说：“是这么个理儿。我们会把他们吃掉，只是有点舍不得离开，延安是我们的圣地，我们一定会回来。”
有的战士说：“党中央、毛主席说话算数，我们吃掉他们之后，再回延安就平安了。”
周恩来看着战士，满怀信心地说；“毛主席讲了，这次撤离延安，少则三个月，多则得一年，我们一定要回来的。”
战士们和周恩来握手。周恩来说：“那时回来全国形势将发生大变。”
周恩来给机关总部定出退出延安的计划，印刷了路线图，他亲自去讲保密课。对这一切地都亲自作了周密部署和细致的检查，他在飞机连续轰炸中，走遍了枣园、杨家岭、清凉山去布置群众的疏散转移工作，又和各机关研究处置坚壁清野。
周恩来见不少群众往水井里填石头块子。他走进去默默地看 着，群众对他说；“周副主席，把井填上，我们回来时再把石头块子搬出来，不能给这些畜生井水喝。”
周恩来很感触地说：“群众和共产党贴心呀！”
群众流着泪水说。“这些年不是共产党领导人民抗日，我们陕北得被日本鬼子祸害死多少人呢？”
周恩来送走一队队从延安撤离的老百姓， 他望着这些善良的人们， 心里想；“要不是有条延河，胡宗南连口水也休想喝上。”
十八日早晨，炮声已听得很清楚，敌军已经接近延安了。周恩来又检查一遍，有的门贴上封条。没有关闭好的窗户，都亲手关上。他见中央机关住的窑洞，窗户纸在搬东西时挂破了，他让工作人员用纸糊上。
一直到下午三时， 周恩来把中央警卫团几个负责人找到王家坪； 对他们说：“今晚出发。我们傍晚走，你们先派一个步兵连和一个骑兵连跟着我们走，其余的坚持到晚上十二点走。”
一个连长说：“周副主席，请毛主席早点走，这里一切由我们处理。”
周恩来说：“毛主席还在办公。我们会按时走，你们出发之前，要派人检查中央机关驻地，不能给敌人留下片纸只字。我随后还要去查看。”
国民党越来越逼近延安了，连手榴弹的爆炸声都听得清清楚楚了。毛泽东仍在办公室里办公。周恩来又到枣园、杨家岭和清凉山去查看机关转移和群众流散的情况。
黄昏时分，太阳格外的大又红，它慢慢地落下地平线，但它那金黄色余辉，把宝塔山照射成光芒四射的金塔。整个延安沐浴在光芒万丈的金色暮霭之中。宝塔山像一位巨神在监视着这座延安圣城。宝塔山又像一位巨人站在那里为延安人送行。
周恩来披着金色晚霞回来了，他对毛泽东说：“主席，该走了。”
毛泽东看看周恩来，说：“好吧。现在还有点时间，咱们吃了饭再走。”
周恩来赞同地说：“那好，吃了饭再走。”
晚