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在整风的同时，为了减轻人民负担，改善部队生活，渡过困难，我师坚持一面打仗，一面生产。过去没有条件搞生产，部队发展快，国民党给我们军饷6饷既少又靠不住，连每人每天1斤粮、5分钱菜金的最低标准都难以保证。皖南事变后，国民党政府对我断绝了一切供给，部队经费更加困难。从1942年开始，开展了大生产运动，自己动手，发展生产，利用战斗间隙，开荒种粮、养猪、养鸡、捕鱼、种菜、榨油、磨粉、做豆腐、帮助农民收种。同时，还组织手工业生产，开办小型工厂，如军工厂、修械所、织布厂、榨油厂、烟厂、纸厂等，除生产被服、绑带、皮带、毛巾、水壶、香烟等生活品外，特别是军工生产成绩显著，可自制枪榴弹、平射炮、手榴弹、迫击炮弹等大批武器弹药，保证了部队物资的部分供应。军工部副部长吴运铎就是军工战线上著名的优秀代表。据不完全统计，仅1943年，二师就收获粮食200多万斤。发展生产对改善部队生活条件和武器装备，打破日、顽的经济封锁，减轻人民的负担，提高部队战斗力，发挥了重要作用。
（四）开展敌伪工作，孤立打击敌人
在开展攻势作战，坚决打击出扰、蚕食我根据地之敌的同时，为了分化瓦解、孤立敌人，扩大解放区，我师采取各种手段，通过地下党组织和统战关系，深入边缘区、敌占区和伪军内部，开展工作，建立“两面派”政权和情报网，组织伪军反正，惩治日伪的爪牙和耳目，获取敌人情报，掩护我军行动和来往人员。如战斗在津浦路南段的铁路工委及所属便衣大队，在争取伪军工作中，建立了连接路东、路西两地区的交通线，变敌伪据点为我之联络站、情报网，变敌封锁线为我“安全走廊”。战斗在长江北岸和南京北大门的（江）浦六（合）工委，插入敌占区，以“两面派”政权为桥梁，利用各种关系和身份，出入敌区，为我办事，掩护我大江南北的交通联系。战斗在淮南根据地东南前沿的（高邮）湖西工委和湖西办事处，深入到长江边，扬州城附近及高邮湖以南地区，从争取地方实力派入手，利用帮会盛行的特点，因势利导，以“洪门”对付“青帮”的办法开展工作，同时，积极开展便衣武装斗争。到1943年6月，湖西工委和高邮湖南畔的水南工委合并，组成甘泉县。经甘泉支队积极作战，解放黄珏桥等地区，把伪化的“和平模范区”逐步变成了根据地，从而打通了淮南与苏中、苏南的联系，维护了淮南抗日根据地和上海地下党组织的联系。
此外，被俘日军10多人经过教育，组成了淮南反战同盟，帮助我搜集情况，管教日俘，散发传单，进行反战宣传。在一次反“扫荡”中，还识破了化装民工向我偷袭的一个日军大队，为淮南人民抗日斗争做了有益的工作。
（五）动员青年参军，壮大主力部队
1944年12月至翌年初，在华中各抗日根据地逐步巩固和发展的大好形势下，为准备执行新的作战任务，我师四旅恢复了3个团的建制；五旅免兼路西军分区，准备渡江南进，后因情况变化，南进计划没有实现；重建第六旅并兼路西军分区，旅长兼司令陈庆先，政委黄岩，副司令兼参谋长饶守坤，政治部主任汪少川。辖十八团、巢北支队、淮西独立团和定远、定凤怀、凤定嘉、滁全、定合等县总队，6月又组建了第十七团。
为了壮大主力部队，1944年底和1945年初，淮南地区掀起了大规模参军热潮。路东、路西地委和军分区动员青年参军，模范队（基干民兵）上升为主力部队，仅参军的青年就有1．5万余人。到1945年底，二师主力部队发展到3．5万余人，地方武装为1．5万余人。
两年多来，我淮南抗日根据地军民，经过艰苦努力，积极对敌作战，日伪被我压缩到津浦、淮南两条铁路沿线和一些孤立据点。顽军的不断进攻被我粉碎，部队得到了加强和发展，根据地得到了巩固与扩大。这一系列的胜利，为迎接战略反攻奠定了坚实的基础。
三、参加战略反攻，夺取和保卫抗战胜利果实1945年8月，抗日战争的局势发生急剧转折。8日苏联对日宣战。9日苏联红军开进我国东北，对日本关东军发起进攻，我党中央主席毛泽东发表《对日最后一战》的文告，10日日本发出乞降照会，同日朱德总司令命令八路军、新四军和抗日军民向日伪军发起进攻。新四军军部指示我师向津浦铁路南段和淮南铁路沿线出击，迫使日伪军向我投降，并与第三、第四师共同占领津浦线。17日，我二师集中路东部队，组成淮南独立旅，加强反攻力量，旅长罗占云，政委李世焱，副旅长兼参谋长谭知耕，政治部主任王敬群。
为了反对蒋介石垄断受降权利，夺取和保卫抗战胜利果实，根据军部的命令，我师一方面向日伪军开展政治政势，发出限期向我投降的通牒；一方面积极对日伪军采取军事行动，各部队分别向津浦、淮南两条铁路和长江北岸的日伪据点进击。四旅向滁县、全椒进击，攻克了陡岗、腰铺等10余处据点。五旅向蚌埠及其外围刘府、炉桥等据点进击，直逼蚌埠城下，歼敌200余人，缴获山炮一门。六旅向淮南铁路沿线进击，攻克了朱家巷、柘塘街等据点，逼近了水家湖，歼敌100余人。独立旅向长江北岸进击，收复了水口镇，消灭日军30余人，缴获步兵炮一门。三师第七、第八旅在师长兼政委黄克诚率领下，进到淮南津浦路西定远地区，与我师部队会合、准备与企图向我东犯的桂顽决战，后因情况变化，三师部队又回师苏北作战。各县地方武装向本县境内日伪据点出击。我淮南部队先后收复了来安、定远、盱眙、嘉山、六合、天长等6个县城，拔除了日伪军的村镇据点，使淮南的广大地区连成一片。8月13日，争取了伪警卫三师师长钟剑魂率部3000余人在六合起义。我师还组织了南京支队，曾兵临南京城下，准备配合一师接管南京。我师部队反攻持续了半个月，作战200多次，歼敌（合起义）9000多人，在蒋、日、伪合流的情况下，取得了重大的胜利。
蒋介石为了抢占大城市和交通要道，在美帝的支持下，调集部队迅速向被我解放区包围的大中城市开进，并不断进犯我解放区。在淮南地区，1945年8月，桂顽第七军3个师进占津浦、淮南铁路沿线的蚌埠、合肥、滁县等城市。1946年1月，国民党整编七十四师五十八旅攻占长江北岸的我六合县城，另两个旅进占南京到龙潭一线的长江两岸。因此，反对蒋介石发动内战已是十分紧迫的任务。
1945年9月19日，党中央确定了“向北发展、向南防御”的总方针。中央军委遂决定，山东大部主力调赴东北，新四军大部主力调赴山东。我二师师部和第四、五旅于1945年10月由罗炳辉师长率领，北上鲁南，与四师九旅合编为新四军津浦前线野战军第二纵队，司令员罗炳辉，副司令员韦国清，参谋长詹化雨，在津浦铁路中段作战，打击北犯之敌。同月，淮南行署分建为华中苏皖边区政府的第三（路东）、第四（路西）两个行政区。二师主力北上后，淮南区党委和淮南军区于1945年12月重新组建，周骏鸣任军区司令，肖望东任区党委书记兼军区政委，梁从学任副司令兼参谋长，余立金任政治部主任，朱云谦任副参谋长，胡弼亮任供给部部长，阮汉清任卫生部部长。辖六旅、独立旅和华中第三（路东）、第四（路西）两个军分区。1946年1月，津浦前线野战军第二纵队改称山东野战军第二纵队，司令员韦国清，政委赵启民，参谋长詹化雨，政治部主任邓逸凡。同年5月中旬，国民党调集桂军9个团的兵力，侵占了我淮南津浦路西地区。6月，内战全面爆发，为准备反击蒋介石对路东地区的进攻，我师五旅于7月初由山东回师淮南，组成新二师，师长周骏鸣，政委肖望东、副师长成钧，副政委赵启民，副师长兼参谋长梁从学，副参谋长宋云谦，政治部主任余立金，下辖五旅、六旅、独立旅、特务营和路东、路西两个军分区，共3万余人。7月中旬，国民党集中第七十四师五十八旅和新五军等部队大举进攻路东地区，我淮南部队经半个月的奋勇抗击后，于7月底奉华中军区电示，除留下少数部队坚持淮南敌后斗争外，分别转到苏中、淮宝地区作战。
淮南抗日根据地是华中抗日根据地的重要组成部分，是全国19块解放区之一，到抗战胜利，淮南根据地拥有人口330万，面积3万平方公里，建立了17个县的抗日民主政权。我二师在巩固和发展淮南抗日根据地的战斗历程中不断发展壮大，主力部队从其前身算起，由一个支队的3100余人发展到4个旅11个团共3．5万余人；地方部队以一部分主力部队和游击队为基础发展到两个军分区15个县总队（独立团）共1．5万余人；民兵20余万人。此外，二师还调给七师一个红军团，抽调了一个旅的各级干部到东北地区工作。二师在坚持淮南敌后抗战的斗争中，牵制和打击了军事上占优势的敌人，保卫了淮南人民。据不完全统计，二师（包括其前身）在抗战中，对日、伪、顽军作战大小3400多次，共歼日、伪、顽军6．1万余人，并缴获了大量的武器装备与物资。二师和淮