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事实上，希特勒的谋和可能只是一种姿态，因为他深知德国陆军中的高级将领，以陆军总司令和参谋总长为首，几乎都反对扩大战争和立即向西发动攻势。所以，西方国家的拒绝正是他所希望的。10月10日，希特勒召集高级将领开会，宣示既然谋和不成，应赶紧先发制人。他决定在秋季结束以前开始行动，并命令陆军总部立即准备作战计划。
陆军总部在严命之下，立即开始制定行动的计划，10月19日提出其初步草案，它被定名为“黄色作战”（FallGelb）。其内容可以概述如下：
由于双方在边界南部都已构筑坚强防线：法方马其诺防线（MaginotLine），德方为西方长城（WestWall），所以正面突穿殊少成功希望。陆军总部遵照希特勒的指示，遂建议用一支较强的北翼兵力（B集团军群）通过比利时向西进攻，而其侧面则由较弱的南翼兵力（A集团军群）加以保护。攻击重点放在列日（Liege）以北，大致方向指向比利时的海峡海岸。其目的为切断英法两军交通线，并尽可能占领海空基地以供对英作战之用。（如图一）
图一陆军总部拟定之作战计划图
从根本上来说，这一计划缺乏远大的战略构想。即令其初步作战目标（海岸线）可以达到，以后将如何行动也完全没有提到。此外，它也缺乏组织上的纵深，同时也未提供适当的预备队。所以，草案提出之后，立即在陆军总部与各集团军群总部之间引起热烈的讨论。希特勒对于这种发展态势保持密切的注意，他也一再召集高级将领征询他们的意见。
10月25日，希特勒突然询问陆军总司令布劳希奇（vonBauchitsch），可否以主力在默兹河（Meuse）以南取攻势，然后通过阿登山地（Ardnnes）向西再转向西北，从南面绕过比利时的要塞，并截断和摧毁在该国境内的联军。这的确是一个勇敢的建议，值得研究。
不过，他又立即表示怀疑：“我们能通过吗？”于是命令陆军总部详细研究，并让他知道其考虑的结果。这是迂回运动的可能性第一次得到考虑。但陆军总部依然表示反对，此议遂不了了之。此时的希特勒还未那样专横，尤其是在作战方面还是相当地尊重所谓专家的意见。不过，他仍然继续寻求新观念，并经常想把攻势重点放在列日之南。
10月29日，陆军总部颁发其作战计划修正案，大致说来，只作了若干细节上的修正，至于主旨并无改变。综合地说就是：强大的右翼兵力应从正面击灭在比利时境内的联军，而较弱的左翼兵力则掩护其侧面。地理目标为海峡海岸。至于第一击之后应如何行动则无任何指示。
曼施泰因的意见
对于陆军总部的计划表示不满的人固然很多，但其中主动提出具体反对案的人可能仅为曼施泰因一人。他首先指出该计划根本不包括一种使战役获得胜利结束的意图在内。其目标仅为下述两点：（1）部分的胜利，即击败在比利时北部的联军兵力；（2）地理的目标，即占领海峡海岸来当做未来作战的基地。曼施泰因认为，陆军总部也许是坚持老毛奇的遗训，把计划只做到第一次遭遇时为止；不过，他又根据其个人的印象，认为陆军总司令和参谋总长对于在法国战场上获致决定性战果的希望是相当缺乏信心。他甚至怀疑希特勒在当时是否真正相信这样的计划能够彻底击败法国。
曼施泰因认为敌人既无妥协之意，则德军就必须寻求决战。若只追求有限目标，则就政治和军事上所投下的巨大赌注而言，似乎都不合理。德国陆军的攻击能力为德国在欧陆上的－张王牌，若听任其在不彻底的行动中消耗殆尽，则将无以善其后（包括对苏俄的因素在内）。
因此，非常明显，西线作战应以彻底击败法国为目标。但1940年的情况已与1914年的情况不尽相同，所以已经不可能像施利芬那样希望在一击之下就把敌人完全解决。不过，虽然不可能一举获胜，但却可分段求胜。假定这就是德军作战计划的基本构想，则现有的作战至少必须与最后目标之间有必要的联系！曼施泰因认为至少应有下述两点要求：（1）完全击毁敌军的北翼兵力，为第二步行动建立决定优势；（2）同时创造有利的战略态势，以求便利于第二步打击的发动。
照曼施泰因的判断，陆军总部的计划并不能保证达到这两点基本要求。所以，他决定提出一项新的作战构想，这也就是后来为世人所称的“曼施泰因计划”。他当时的职务为A集团军群参谋长，无权拟定计划，而只能向陆军总部提出建议，并没法说服后者予以采纳。在这一方面，却遭遇到极大困难。
曼施泰因在1939年10月31日向陆军总部提出其第一次建议，当这次碰了钉子之后，他并不灰心仍继续努力，到1940年1月为止，他一共提出了6次请求，其采取的形式，或为以A集团军群总司令名义上书陆军总司令，或为用参谋通报的方式来作细节的补充说明。这些经过在其回忆录中都有详细的记载，在此无须赘述。总而言之，曼施泰因是在倾全力说服陆军总部改变原计划并接受他的构想来重拟新计划。
图二曼施泰因建议之作战计划图
曼施泰因的建议大致可以归纳为下述三点（如图二）：（1）攻势重点应置于A集团军群方面，而不应放在B集团军群方面；（2）其中的关键为应通过阿登森林地区发动奇袭攻击；（3）A集团军群兵力，尤其是装甲必须增强。很明显，真正的问题是第二点，那也正是希特勒所怀疑的：“我们能通过吗？”
这个地区一向被欧洲军人视为天险，尤其在此地区使用大量装甲兵力更是一种史无前例的冒险。但诚如曼施泰因所云，敌人决不会想到德军会在这里使用任何装甲兵力，所以才能产生奇袭作用。这样一口气冲到索姆河下游，切断比利时国境内联军的交通线，然后始能歼灭他们并为彻底击败法国的行动作准备。
不过，当时的曼施泰因对装甲战还不能算是真正的内行，所以他也感到很不放心，直到他与当时任第十九装甲军军长的古德里安详谈之后，才敢认为确有把握。他在回忆录中说：“当我知道我的观念能获像古德里安这样的专家同意时，真有如释重负之感。”
古德里安在其回忆录《闪击英雄》（PanzerLeader）中也这样说：“他（曼施泰因）要求我以战车专家的观点来研究其理想是否可行，在详细研究地图和回忆我在上次大战时的个人经验之后，我就明白表示其计划绝对可行，不过我又加上唯一的附带条件，即所用机动部队在数量上必须足够。”
有了足够把握之后，曼施泰因遂在兵力方面提出下述具体要求：（1）A集团军群方面应再增加一个集团军的兵力（原为两个集团军）；（2）应有强大的装甲兵力来充当攻击矛头（曼施泰因认为至少应有两个机动军）。
曼施泰因虽言者谆谆，但陆军总部则听者藐藐。最后由于感到不胜其烦，陆军总部遂用釜底抽薪之计，把他调为第三十八步兵军的军长，使其离开A集团军群总部，以免他再喋喋不休。照理说，到此时（1940年1月27日）曼施泰因算是输定了，但世事多变化，山穷水尽之后，往往出现柳暗花明。
为什么曼施泰因的观念会受到陆军总部如此强烈的反对？对此有若干不同的解释，概括言之，不外下述三点：（1）德国陆军内部的人事恩怨。曼施泰因不仅是才高见忌，而且与陆军总司令布劳希奇派系不同；（2）陆军总部有其威望（面子）方面的考虑，这也是任何官僚系统的通病；（3）大多数职业军人在思想上都尊重传统，而不愿创新。尤其是装甲兵在当时还是不曾经过严格考验的工具，而阿登天险之说又是早已得到公认。此外，还有一种解释，那就是德国陆军总部中有一股反希特勒的暗流，根本无意求胜。这种趋势固然不能说没有，但却很难断言那是一种主因。
镰割计划的形成
曼施泰因的理想终于能够实现，概括地说，那应归功于天命。1939年10月到1940年2月间发生了一系列的意外事件，遂终于造成了一种新形势，而使他获得败部复活的机会。这又可以分述如下：
1．尽管希特勒三令五申，要求陆军总部迅速发动攻势，但是有一个因素却是希特勒所无法控制的，那就是天气。希特勒本已定于11月12日发动攻击，到11月7日，命令却被取消，因为气象专家预测天气将变坏。从此开始，就一再地延期，不下29次，一直拖到1940年1月，还是未能行动。
2．1940年1月10日，希特勒终于决定在17日发动攻击，但在其作决定的这一天，又发生了一个极富戏剧性的“插曲”。一位德国第七空降师的联络官所乘的飞机由于天气的影响，迫降在比利时境内，其所携带的作战计划未能完全焚毁，已落入比利时人手中。这一意外事件的发生，迫使德国方面必须改变原有计划。
3．曼施泰因奉命调职，依照人事惯例，希特勒要召见赐宴，于是遂使曼施泰因获得一次亲自向希特勒解说的机会（2月17日也正是整个故事的转捩点）。希特勒刚愎独断，于是遂终于定案。不过，这里还有一个小关键应加以说明：曼施泰因在A集团军群总部中的同事，特雷斯科中校（Ltl。Tresckow）与希特勒的侍卫长施密特（vonSchmundt）颇有交情，通过这种渠道，曼施泰因始能获得这样的安排。
曼施泰因对当时的情况曾记载如下：“当宴会结束起身告退时，希特勒就命我随他到书房中去。在那里他请我把个人的意见讲给他听。我不知道他是否已经知道我的观念，或了解到何种程度，但无论如何，却发现他了解得非常快，并且完全同意我所说的一切。”
严格地说，并非曼施泰因说服了希特勒，因为希特勒在内心也早已有同样的（至少是类似的）观念存在。曼施泰因的解释只是增强了他的信心，正像古德里安的意见增强了曼施泰因的信心一样。于是次日，希特勒召见陆军总司令布劳希奇和参谋总长哈尔德（Halder），命令他们依照曼施泰因的意见�