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，与齐绝交，请张仪为楚相，派人跟张仪到秦受地。张仪说，我只说六里，不曾说过六百里。楚怀王怒，前三一二年，发兵攻秦，大败，处甲士八万，失汉中郡。楚怀王大怒，发全国兵攻秦，又大败。前二九九年，楚怀王受秦欺，被秦俘获。楚丧地破军，国力衰落。秦在伊阙大胜后，移主力图楚。前二八○年，秦攻楚，取楚上庸（湖北房县均县等地）及汉水北岸等地。前二七八年，白起攻破楚都郢，楚兵败散，楚襄王逃到陈（河南淮阳县）躲避。前二七七年，秦又夺楚巫郡、黔中郡，楚国兵号称百万，此时仅有兵十余万，衰弱不能再振。
楚既破败，秦移主力攻北方强国赵。前二七○年，秦兵攻赵，被赵大将赵奢大破于阏与（阏音玉 yù河北武安县西），这是秦很少遇到的一次大挫折。此后秦兵力暂时转向韩国，夺取韩地。前二六二年，白起取韩野王（河南沁阳县），隔断上党。上党降赵。前二六○年，秦攻上党，赵大将廉颇驻军长乎（山西高平县）筑壁垒坚守，秦兵挑战，廉颇持重不应。秦派间谍送赵权臣黄金千斤，对赵王说，秦最怕赵奢的儿子赵括做将军，廉颇容易对付，而且快要投秦了。赵括善于谈兵法，赵奢还谈不过他，但是赵奢知道他将来一定要坏事。赵王中秦反间计，果然令赵括代廉颇为主将。秦听说赵用赵括为将，秘密使白起为上将军。赵括出兵击秦军，秦军诈败退走，赵括乘胜进击，直到秦壁下。秦据壁坚拒，吸引赵兵在壁下，出奇兵断赵军后路。赵兵受困，临时筑垒坚守，等待援救。秦昭王听得赵粮道已断，亲到河北，征发十五岁以上的男子，悉数送长平，阻绝赵救兵及粮食。赵兵饥饿四十六日，杀人而食。赵括分兵四队，轮流攻秦垒，不能破，赵括自率精兵猛攻，被秦兵射死。赵军失主将，投降秦军，凡四十余万人。白起怕赵兵寻机会反抗，把四十余万人一起在长平坑死。这是战国时期最大的也是最残酷的一个大战争，赵兵前后死亡四十五万人，秦兵也死去大半。兵法空谈家赵括凭他的空谈就断送了四十余万人的生命。前二五八年，秦围赵都邯郸已一年余，魏公子信陵君及楚军救赵，击破秦军，邯郸才得保全。
长平大战后，秦连年攻韩魏赵三国。前二三○年（秦始皇十七年）秦灭韩。前二二八年秦灭赵。前二二五年秦灭魏。前二二三年秦灭楚。前二二二年秦灭燕。前二二一年秦灭齐。山东六国全部灭亡，中国开始成为统一的大帝国。
第四节 秦统一的原因
秦灭山东六国，建立中央集权的一统大帝国，在中国历史上是一个划时代的伟大事件。毛泽东同志在《中国革命和中国共产党》里指出，“如果说，秦以前的一个时代是诸侯割据称雄的封建国家，那末，自秦始皇统一中国以后，就建立了专制主义的中央集权的封建国家；同时，在某种程度上仍旧保留着封建割据的状态。”这样简要深刻的语句，把周秦以下三千年封建国家的本质完全刻画出来了。由于宗族制度的崩溃，被残酷地束缚着的农奴从大小宗族中得到解脱，成为比较自由一些的广大农民阶级，这个阶级受尽战争的痛苦，是反对割据，要求统一的。由于家族制度的兴起，地主比起领主来，数量大大增加了，力量却大大分散了。地主阶级的豪强，在某种程度是实行割据的，但不遇特殊的时机，要象领主那样割据称雄，也是困难的。地主阶级面对着这个巨大的农民阶级，既不能恢复宗族制度分而治之，那末，建立起一个专制主义的中央集权的统治机构，是完全合于需要了。农民阶级要求统一，地主阶级在一般情况下，也要求统一，再加上当时社会已经存在着许多有利于统一的因素，这就只剩下一个准来统一的问题。秦拥有各种优势，代表地主阶级向领主残余势力进攻，客观上相当地符合于农民阶级的要求，主观上则是满足了地主阶级的愿望，秦帝国就在这种情势下出现了。
秦国僻在西方，文化落在东方诸侯国的后面，但也在逐步前进。前三八四年（秦献公元年）开始废用人殉葬制；前三七八年（七年），开始有市；前三七五年（十年），开始有户籍。秦孝公时，商鞅变法，制订许多法令，建立起新兴地主阶级的政权。前三三六年（秦惠文王二年）开始用钱。落后的秦国，入战国后，一变而成先进的国家。
正因为秦国的腐化势力比较薄弱，所以新的制度得以实施。荀子曾到过秦国，在《疆国篇》里夸奖秦国民俗的朴素，官吏的忠实，大官的守法，朝廷的清静，认为是最好的政治。秦国军制，荀子也认为比别国好。《议兵篇》说，齐国讲求勇力技击，斩敌首一级，赏金一锱（音资zī一两二十四铢，六铢为一锱），这种军队只能“事小敌”，遇上大敌就离散崩溃了，这是“亡国之兵”。魏国的武卒，是按照严格的标准选拔来的。被挑选上的人可以免户赋徭役，这样一来，军队辗转增加，“地虽大，其税必寡”，这是“危国之兵”。秦国以军功升进，不管他是什么人，打胜仗的有赏，打败仗的有罚，所以人人奋勇，求得军功。齐国的技击，不能碰上魏国的武卒，魏国的武卒，不能碰上秦国的锐士，一碰上，就象以卵击石了。足见秦在政治上、军事上都占有优势。
前二四六年，即秦始皇即位的时候，秦地有巴、蜀、汉中、宛、郢、上郡、河东（山西西南部）、太原、上党等郡。函谷关外有荣阳及周国旧地。单就疆土形势来说，秦对山东占有优势。
关中地本肥沃，郑国渠造成后，溉田四万余顷，农产更加丰富。秦昭王时，蜀郡太守李冰造都江堰，开辟稻田，大兴水利，蜀地沃野千里，无水旱灾，富饶无比。秦拥有两个大农业区，再加上巴、蜀出铜铁木材，西北戎狄地区出牛马，资源丰足，能够支持连年不断的战争。《史记·货殖列传》说“关中土地约占天下三分之一，人口不过十分之三，财富却占十分之六”。这种估计，未必确实，但经济力量，秦确占优势。
秦自商鞅变法以来，奖励力耕力战，造成与山东诸国不同的民俗。秦始皇以前，秦国夺得重要都邑，往往都江堰鱼嘴
驱出原来居民或令秦民迁往杂居。如前三二五年，取陕，放还陕民给魏国。前二八六年，魏献安邑，秦出其居民，募秦民并赦免罪人迁徙安邑。前二八二年，取赵二城，前二七九年，取楚鄢、邓，都赦免罪人迁居新地。前二七三年，立南阳郡，释免奴隶去居住。这大概是防止山东腐化生活传染秦民的缘故。同时，山东游士也反对秦国习俗，如鲁仲连愿跳东海寻死，不愿做秦民。秦始皇时，改变了这种办法，秦民与非秦民的差别，虽然还是存在，不过没有以前那样严格了。大抵秦国民俗，比山东朴素勇武，这也是秦的一种优势。
商鞅代表地主阶级的利益，建立单纯的地主政权。不过，地主阶级没有结合士与大商贾，力量还不能说是完整。秦始皇改变旧习惯，尊崇大畜牧主乌氏倮（音裸luǒ），位比封君（地位和侯爵一样），优待大丹砂商寡妇清，“礼抗万乘”（国王用客礼相待）。又用大商贾吕不韦为秦相国。吕不韦养学士、食客三千人。这样，山东游士和大商贾，不再反对秦的统一战争了。秦国地主政权的加强和影响的扩大，又是一种优势。
秦比山东六国有上述多种优势，但在全中国范围内，如果还没有统一的条件，秦统一仍是不可能的。当时形势，却已具备了促成全国统一的下列条件：
水陆交通 陆路用车，西周时期以宗周为中心，通达四方各国。东周时又有海上内河两种水上交通，战国时更为发达。特别是内河交通，照《禹贡》所说，贡道（商路）以黄河为干路，联络各水，全国九州都可通达。《史记·河渠书》所说内河交通，自荣阳引黄河水南流为鸿沟，与济、汝、淮、泗四水相会，中原地区宋、郑、陈、蔡、曹、卫等地水上都可以交通。楚地西部有汉水；东部有邗沟，贯通江淮二大水，北上联济沂二水。吴越地区有三江（松江、钱塘江、浦阳江）五湖（太湖），掘渠相通，外可通海，内可通邗沟。齐地淄水济水相通。巨大人工沟通了大小各水，成一南北各地水路交通网，大有助于全国的统一。
商业 战国时商业发达，居泽地的人得用木材，居山地的人得吃鱼盐，各地居民，因货物交换，经济生活上相互联系相互依赖，不可割离了。《礼记·月令》仲秋月，“开放关市，招徕商贾，以有易无，各得所需。四方来集，远乡都到，自然财物充足，国用民用，不感缺乏，百事顺利。”这是商业有相当重要地位的说明。因为各国间需要通商，闭关不相往来成为不可能。
水利灌溉 山东各国，各造堤防，天旱争夺水利，天涝放水到邻国。例如东周国想种稻，西周国不放水（前三六七年周分为东西两国）；赵魏两国地高，齐国地势卑下，黄河不决齐堤，便要泛滥赵魏。壅水和放水，给地主、农民以生死的威胁，统一的管理成为两大阶级的共同要求。
障碍水陆交通的有各国所设的关津和长城、巨堑。障碍商业流通的有苛税，如客人过关，关吏要关税并勒索贿赂，骑白马过夫，照例要多纳税。《孟子·尽心篇》说“古代设关为了禁暴，今世设关为了行暴”。障碍水利灌溉的有以邻国为壑的各国堤防。这都是人为的障碍，只有全国统一才能消除或减少由于割据所发生的灾害。
以上所说诸原因以外，还有下列看来是抽象的，但是有巨大作用的两个原因：
劳动人民要求统一 春秋时期大小一百多国，象莒、邾等小国，也要准备兵车一千乘。小国对大国缴纳的贡赋徭役，以及列国间的战争损害，国内君主贵族的奢侈浪费，全压在劳动人民的肩上，那时候小国人民，