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何应钦附和说：“委员长的指示极为重要，十分英明。徐州，历来是兵家必争之地，南守可略豫、鲁，北守可瞰淮河，不可轻易放弃。”
“我们一定要死守徐州！”林蔚也跟着随声附和。
刘斐认为徐州应该守，但最终必然守不住。考虑到自己仅是个作战组长，不便公开与蒋介石“较劲”，只好用眼睛盯着素有“小诸葛”之称的白崇禧，盼望他拿个好主意。白崇禧懂得刘斐眼光的意思，但也不好正面反对蒋介石的意见。他打了个迂回：“这次敌军的第10师团和第5师团进袭鲁南，气焰十分凶狂呀！”
不等白崇禧说完，蒋介石就说：“凶狂怕什么？我们可以增调兵力。徐州必须死守，因为在徐州决战，可以争取时间，保卫武汉。徐州守得越久，我们争取的时间就越多，就可以把保卫武汉的准备工作做得好一点。”
“委员长的远见，令人佩服之至！”何应钦又发出了赞美之声。
白崇禧见蒋介石决心已下，不好再说什么了。
台儿庄胜利后，蒋介石等人盲目乐观情绪更为膨胀。
但身为第5战区最高长官的李宗仁，对形势的判断并不乐观，他深知，徐州四周为平原地带，无险可守，日军是机械化部队，又多有空军助战，在此处打起来，中国军队要吃大亏。他认为：“我方在徐州一带平原，聚集大军数十万人，正是敌方机械化部队和空军的最好对象”。李宗仁从持久消耗战的战略思想出发，认为在徐州同敌军作阵地相持的消耗战是愚蠢的。指出：“以中国军队的装备，只可相机利用地形条件，与敌人作运动战”。他为避免重蹈京沪战场的覆辙，提出撤离徐州的意见，而军事委员会中的少数人却陶醉于台儿庄的胜利中。李的意见被否定之后，即部署徐州会战。
第5战区在徐州附近地区进行了逐次激烈的抵抗，但未能挡住日军的攻势，徐州处于日军四面合围的险恶形势下。
5月中旬； 前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国民党军委会蒋介石的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。若徐州那50个精锐师被日军吃掉，我还抗什么战？
蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。
蒋介石口授给李宗仁的十万火急电令：
第5战区司令长官李宗仁：
军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火速突围。
一、顾祝同第24集团军在苏北，第69军及海军陆战队在鲁中南原地坚持抗战。
二、刘汝明第68军为全军后卫，掩护主力转移。
三、第5战区其余各部，立即向豫皖边区突围……
李宗仁智唱空城计
李宗仁根据蒋介石的电令，立即将部队分成五路，分别突围。
第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。
第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城间敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。
第三路：孙连仲部及张自忠第59军，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。
第四路：关麟征部及川军一部，由徐州越过陇海铁路，向西北方向突围，突破黄口、李庄封锁线。
第五路：孙震部，由徐州以北柳泉向东南急进，跨过陇海铁路，经泗县折向西南而行，在固镇与蚌埠之间穿过津浦路，从怀远以西突破日军的涡河封锁线。
5月17日，李宗仁下令所属各部按序列，部署逐次突围。令汤恩伯军团向西突围，猛烈冲击日军；又令孙连仲、张自忠、庞炳勋在运河设防，凭险固守，以掩护大军撤退。
中国军队且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战，当各路敌军向徐州步步合围时，李宗仁令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战，与敌人纠缠了月余。
5月18日黄昏，李宗仁与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过敌之包围圈移驻潢川。
留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成重大伤亡。日军见中国军队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作死守状，及见各路大军撤尽，便弃城撤退，于19日离开徐州。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。
5月下旬，各路大军按命令的路线，全部安全撤抵皖西、豫南地区。
日军的华中派遣军的13师团一路杀来，于５月底扑到徐州城下，发现李宗仁唱了一出空城计，又令一心想争功的华北方面军大感挫折，日军伤亡了万余人的代价，得到了一座空城。
会战结束后，桥本群少将带着大本营派遣班的高参们，垂头丧气地回到东京，向天皇和杉山元陆相报告：
“我军虽以主力自徐州以西切断了中国军队的退路，将徐州地区铁桶般地包围起来。但总计约50个师的中国军队，于5月中旬突然从西南方向跳出我军重围。战果之微出乎意料！”
郭汝瑰将军在回忆录中对徐州会战有如下评论：
我五六十万大军，离心退却，竟没一个师遭敌人歼灭，且向敌后退却的部队，都如入无人之境，事后安全而归。足见敌人虽构成战略包围态势，然而地广兵稀，到处都是空隙。我在国内作战，有人民协助，化整为零，随时可以安全脱险。
徐州大突围是抗战史上光辉的一笔。它使敌人的战略企图彻底破灭，为后来长江一带的抗战保存了精锐力量，对后来持久战和最后胜利的取得，都具有不可估量的重大意义。
张自忠勇挑重担再立新功
在徐州突围中，李宗仁指定张自忠指挥第59军和第21、27、139师等部殿后，掩护大军撤退；完成任务后开许昌集结。这既是对张自忠的信任，也是对他更为严峻的考验。因为自淮河作战以来，59军已连续作战3个月，全军5个旅只剩下不到2个旅，急需撤出战场进行整补。因此，以屡担巨艰、伤亡惨重的59军承担殿后重任，确属勉为其难。但张自忠毫不迟疑地接受了任务。
至5月17日，战区主力部队陆续脱离战场。18日，张自忠才命令各掩护部队放弃阵地，开始撤退。他让21、27、139师先行，自己率领59军殿后。
西行不久，将近黄昏时分，日军追击部队一部竟已先期在大路的北侧抢占了一个村庄，企图拦截中国军队撤退部队。中国的几支部队到达此地后，发现敌情，搞不清日军虚实，加之群龙无首，纷纷停止前进，观望形势，谁也不肯先行，更不愿殿后。张自忠来到后，各部队长纷纷前来请示办法，张自忠爽快地说：“我以一个旅监视该敌，你们立即撤退，开进时要有秩序，切不可惊慌。”随后，各部队按他指定的顺序迅速安全地撤退了。日军本欲趁中国军队撤退混乱之机发动袭击，但见中国军队秩序井然，并有准备，故未敢轻举妄动。当时在场的军事委员会联络参谋李诚一说：“张自忠予人以安，自己处其危境，真乃名将典型。”
21日，各部队相继进入皖东北。因渡濉河进展缓慢，各路大军拥滞于濉溪口一带。由于缺乏统一指挥，加之后有日军追兵，上有日机轰炸，各部队乱作一团。这样一来，不但部队难于行动，而且混杂难分。许多部队失去控制。但张自忠自有妙计，他命令59军全体官兵一律将军帽反戴，以便与兄弟部队相区别。此法果然奏效。在混乱不堪的大军之中，惟独59军标记明显，井然有序。此事虽小，却反映了张自忠丰富的带兵经验和59军的训练有素。
退却中，他指挥部队徐徐开进，且战且退，始终保持着战斗队形和严明的军纪，并没有为摆脱险境而加快行军。凡遇有敌军驻扎村庄，张自忠一般是派部队乘黑夜将敌包围监视起来，掩护大军安全通过；倘被敌发觉，则先机制敌，以炽盛火力压制日军，候大军安全通过，然后适时撤出战斗。
在危急时刻，张自忠常常亲率手枪队走在全军之后。一次，部队在一个小镇上休息，突然飞来3架敌机，一阵狂轰滥炸，街道旁的几十所房屋顿成瓦砾。张自忠趴在路边，一颗炸弹在附近爆炸，气浪溅击着泥土，掀掉了他的军帽，泥土盖了他一身。敌机过后，他站起身来，掸去泥土，戴上军帽，说说笑笑继续行进。这种临危不乱、处变不惊的态度，给官兵以极大感染，有效地稳定了军心。
作为高级将领，能够在艰苦而危险的远程突围中走在部队的最后，这在国民党军中是极为罕见的。因而，张自忠的事迹很快传播开来，连蒋介石也有耳闻，但他未目睹其事，心中仍半信半疑。后来在武昌遇到冯玉祥，便向冯打听：“徐州队伍退下来，张自忠走在最后是真是假？”冯答：“一点不假。”并把了解到的情况对蒋说了一遍。蒋听后连连点头说：“真是好干部！”冯玉祥接着话茬说：“你应当赶快拨五六个军归他指挥就好了。”蒋介石点着头说：“好，好！等我想想再说。”
徐州到许昌，相距500公里，全靠步行。官兵连续作战3个多月，再进行长途行军，其艰苦情形可想而知。张自忠解决困难靠的还是老办法——与士兵同甘共苦。冯玉祥在自己的著作中记