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9月17日，早已同德国商量好瓜分波兰的苏联，借口波兰政府已经不复存在，出兵波兰。苏联白俄罗斯方面军和乌克兰方面军共60万人，越过波兰东部边界向西进攻。9月18日，苏军在布列斯特—利托夫斯克与德军会师。9月19日，波军19万人向苏军投降。
9月25日，德军开始向华沙发起攻击。9月26日，德国空军开始轰炸华沙。9月27日，华沙的波兰守军停止抵抗。9月28日，华沙守军向德军投降。一个3500万人口的欧洲国家就这样被消灭了。
在历时四周的波兰战役中，波兰军人战死66300人，伤残133700人，被德军俘虏69。4万人，被苏军俘虏21。7万人，逃至邻国10万人，波兰居民遭受了巨大的牺牲，仅华沙就死亡近25万人。而德军也战死10600人，伤残30300人，失踪3400人。
在这次战争中，德军首次实施“闪击战”，显示了坦克兵团在航空兵配合下实施大纵深、快速突击的巨大威力。为了冲破敌方防线和扩大战果，德军还首次使用了重兵快速兵团——坦克师、坦克军和摩托化军，与航空兵密切协同作战，扩大了进攻战役的纵深，提高了进攻战役的速度。
精彩旁白：希特勒在德军统帅部会议上说：“我将提出发动战争的理由，不管讲得通讲不通。事后没有人会问胜利者当初讲的是不是真话。是非问题无关紧要，要紧的是胜利。”
——（法）亨利•；米歇尔著《第二次世界大战》
第一部分奇怪的战争
从1939年9月3日英法对德国宣战到1940年5月10日德国进攻法国，长达8个多月的时间里，英法两国一直按兵不动，宣而不战，西线的欧洲异常平静。英国人称这段时间为“假战”，法国人称之为“奇怪的战争”，德国人则称之为“静坐战争”。
波兰战役爆发之后，英法两国在西线部署了115个师，而德国只有23个师，希特勒正在东线集中兵力进攻波兰，西部边境“只是一道纸屏”。如果英法真诚援助波兰，立即从西线进攻德国，那么德军将陷于腹背受敌的不利境地。但是，死抱着“绥靖政策”不放的英法却只求西线无战事。
对此，希特勒早已算定。在闪击波兰的前夕，德国陆军参谋总长哈尔德就在日记中写道：“元首很放心……他估计法国人和英国人不会进犯德国本土。”同时，希特勒也指示西线德军要极其慎重行事，“第一枪只能由敌人先放。”
而英法两国也根本就无意主动进攻。为了保证不出事，德法的士兵都用高音喇叭相互宣传，请对方放心自己绝对不会先开第一枪。有些地方的军队甚至大摇大摆地到河里洗澡，若无其事的士兵还用法国葡萄酒交换德国啤酒。英法飞机每晚都要在敌境内丢下许多东西，但不是炸弹，而是给熟睡中的德国人扔下成吨成吨的和平传单。
对于这种奇怪的战争场面，当时在战地采访的法国记者多热莱斯写道：“那里的宁静气氛令人惊讶。驻守在莱茵河畔的炮兵悠闲地观望着德国运送弹药的列车在河对岸来往行驶，我们的飞行员从萨尔区工厂冒烟的烟囱上空飞过也不投掷炸弹。很显然，最高统帅部最关心的是不要打扰敌人。”
为了帮助无所事事的前线士兵摆脱无聊和空虚，法国政府于1939年11月21日在军队中设立了“娱乐服务处”，负责组织前线军人的娱乐活动。11月30日，法国议会讨论了给士兵们增加酒类供应的问题。1940年2月29日，达拉第总理签署了一项“供作战部队用”的扑克牌免税法令。随后，又为军队送去了一万个足球。
军队的娱乐有政府的照顾，而法国老百姓的又有谁管呢？经过了1939年严酷的冬天，许多法国家庭都因为有人被征兵而发生了经济困难，只有公务员和军火工厂的工人还能照常拿到薪水，勉强度日。空袭的警报往往平白无故地把城市居民从睡梦中惊醒。地下室已经改成了防空掩蔽所，纪念碑用沙袋加以保护，人们背着第一次世界大战时用的防毒面具四处游荡，内心了充满了恐惧与空虚。
公众渴望听到爆炸性的新闻，因此各种荒唐的谣言满天飞。由于政府严厉管制新闻，人们转而收听外国广播，尤其是“德国电台的那个法奸”费尔多纳的广播，此人宣称：法国被背信弃义的英国拖进了战争，英国人不打到法国人都死光是不会罢手的。
实际上，英国人也不想打仗。张伯伦首相就多次表示，英国不是在对德国人民作战，“我所希望的并不是军事胜利——我对这种可能性也深感怀疑——我希望的是德国内部的崩溃。”。
遗憾的是，“德国内部的崩溃”等来等去一直也没有出现。相反，获得一连串的侵略成功之后，希特勒在德国的威望越发如日中天，一呼百应了。
与英法两国的莫名其妙和无所作为相反，希特勒对自己的战争目标和现实形势都有非常清楚的认识。早在波兰战争结束之前，1939年9月27日，他就对德军下达了准备在西线发动进攻的命令。他明确指出：“战争的目的是击溃法国，并迫使英国投降，”从而在欧洲确立德国的霸权地位。同时，他也明白：“时间总的来说将不利于我们。敌方的经济潜力比我们大……因此要向西方进攻，越快越好。”
1939年10月9日，希特勒又向德军下达了《西线作战的备忘录和方针性指示》。指示德军应在西线进攻，而不必考虑比利时、荷兰和卢森堡的中立问题。10月19日，德军各军种总司令正式接到了在西线作战集中和展开兵力的训令，即闪击法国的“黄色方案”。
然而，在刚刚结束的波兰战役中，德军的运输汽车已经折损了50％左右，而弹药库存和供应更是严重不足。截至1939年10月初，德军所拥有的备用弹药总共只够28天的战斗之用。德国工业还不能满足德军不断增长的军火需要。
德国陆军参谋总长哈尔德在1939年11月3日的日记中写道：“对于最高统帅部下令实施的进攻，没有一个高级指挥机关认为有胜利的把握。”希特勒也不得不同意这种看法。因此，进攻命令先后推迟了30次之多，一直拖延到1940年5月10日。
德国利用这一段“奇怪的战争”时期，加紧生产军事装备和弹药，迅速增强了德军的作战实力。从1939年9月到1940年4月，德军增补了680辆新型坦克。一些轻装师随着武备的增加而改编成了坦克师。陆军增配了1368门野战炮、2172门新式迫击炮和1630门反坦克炮。空军增加了1500架作战飞机。德军员额新增330万人，新建立了15个军、31个步兵师、9个后备警备师。德军在西线投放的兵力也从1939年11月的96个兵团，猛增到1940年5月的136个兵团。
精彩旁白：在“奇怪的战争”期间，英国人虽然已经与德国人开战，内心里却还是摆脱不了苏联人的身影。1939年12月28日，英国参谋总长艾恩赛德将军在日记中写道：“我认为，我们已经有可能把一切都掉转过来反对俄国人和德国人。但我们的牌要打得十分谨慎，行动要做到出其不意。”
而法国的情况则有记者凯瑞利斯的记述：“到处都在鼓吹十字军远征精神……到处都是一个呼声：‘向俄国开战！’原先主张待在马奇诺防线后面一动不动的人，现在却要派遣军队到北极去作战！”
——（法）亨利•；米歇尔著《第二次世界大战》
第一部分荷兰、比利时陷落
夹在德国与英、法之间的中欧小国荷兰、卢森堡和比利时，特别害怕招致希特勒的惩罚，一有机会就郑重声明“本国置身于战争之外的坚定决心，”幻想通过严守“中立”来消灾避难。因此，在开战之前，它们一直顽强地拒绝与英、法进行任何有关联合防御的商谈。
荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷兰军队共有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差，缺少训练。早在1939年以前，荷兰便做出决定：一旦遭到德国的入侵，就放弃东部、南部和北部的大部分国土，退守盖尔德与乌德勒支两省交界处的格莱伯一线阻击敌人，然后退到老荷兰——“荷兰要塞”去，用传统的放水泛滥的办法来阻挡德军。
1940年5月10日德军不宣而战、发动进攻之前，荷兰已经通过驻柏林的武官获得了德军即将入侵的消息。估计到德军可能空投伞兵，荷兰便提前在机场和公路上设置了障碍物；然而，事实证明，荷兰的防御准备远远不足。德国伞兵虽然未能一举占领荷兰王宫，但是却轻而易举地夺取了海牙近郊的3个机场，并在鹿特丹、穆尔杰依克、多尔雷德赫特等地成功地构筑了工事。
马斯河上的2座桥梁也不费吹灰之力便落入了身穿荷兰军装的德国伞兵手中。滑翔机、运输机和降落在伐尔河上的水上飞机不断地运来新的德军增援部队。大兵压境之际，荷兰军队的士气一触即溃，仓惶越过江河障碍，退往“荷兰要塞”。
5月13日，德国第18集团军的装甲师开始向“荷兰要塞”发动进攻。当日，荷兰女王威廉明娜授权荷军司令在适当的时机宣布投降，然后便携同大臣们登上一艘英国驱逐舰去了英国。
5月14日，德军要求鹿特丹投降，但是，荷兰军队拒绝了德军的最后通牒。随后，鹿特丹遭到了轰炸，风助火势，整个市中心陷入一片火海，25000多栋房屋被毁，上千人死亡。
尽管荷兰当局大声呼救，然而，西方盟国的援军却一直渺无踪影。5月15日上午，荷军指挥部下令停止抵抗。
比利时的情况也很危急。5月10日，德军进攻前夕，比利时军队共有65万人，编有18个步兵师，其中6个是正规师，�