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10月8日，日军又向正定发起攻势，中国守军与之展开激烈巷战，伤亡过半，被迫南撤。次日，日军从三面包围了石家庄。10月10日，日军攻占石家庄，随即沿平汉路南犯。10月15日，攻陷邢台，10月17日攻占邯郸，11月5日占领古都安阳。
在向河北、河南进犯的同时，另有一路日军向西进逼山西的门户——大同。9月5日，中国军队在大同前哨天镇与日军血战一昼夜，守住了阵地。9月8日，日军炸毁天镇城垣，但是，遭到中国守军的有力阻击，无法推进。日军于是绕过天镇，奔袭阳高、大同。9月10日，阳高失陷，天镇丧失屏障，中国守军弃城撤退。9月11日，日军兵临大同城下。鉴于大同守备空虚，阎锡山下令弃守大同。9月12日，日军进占大同，夺取了晋北煤炭基地。
10月12日，中国军队一路退到平绥线终点——包头。10月17日，中国守军又放弃了包头。在撤退途中，这些中国军队“官不知兵，兵不见官，一退数百里，将民财骡马拉抢一空”，“多三五成群，奸淫掳掠，任意开枪寻事，”溃败得十分可悲。
10月中旬，日军7万多人侵入晋北，在忻口一带遭到中国军队的顽强阻击，进展甚微。日军转而渡过滹沱河，沿正太铁路向太原进攻。10月13日晨，日军进抵娘子关附近的核桃园。阎锡山下令“严督进攻部队拚命杀敌，总司令、军长应亲自督战，有畏缩不前者，就地枪决”。经过连日激战，旧关至核桃园一带，山沟中积尸累累，伤亡甚众。10月26日，娘子关陷落。
日军继续西进，11月4日攻占榆次县城，太原危机。11月6日，日军进抵太原北郊，随即对城内进行炮击和空中轰炸。11月7日，日军完全包围了太原。11月8日发动总攻，并以30多架飞机轮番轰炸，全城陷入一片火海。中国守军誓死抵抗，伤亡异常惨重。入夜后，日军向城内空投伞兵，造成混乱。城防司令傅作义率部从南大门突出重围，撤往晋南，太原陷落。
在疯狂侵略中国华北地区的同时，日军再次对淞沪地区发动了猛烈的进攻，妄图对中国南北夹击，速战速决，迫使中国“军队及国民丧失战斗意志”，尽快投降。
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户。在“一•；二八”事变后，日本就在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设日本驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力3000多人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡弋。
1937年8月13日，日本海军陆战队向淞沪铁路天通庵车站的中国守军开枪挑畔，并出动坦克沿宝山路进攻，被中国守军击退。8月14日，中国政府发表《自卫抗战声明》。8月15日，蒋介石下达全国总动员令，自任海陆军总司令。8月17日，中国军队向虹口、杨树浦方面日军发动反击。经数日激战，中国军队突破日军阵地，攻入汇山码头。与此同时，中国空军队也与日本航空队展开激战，并积极攻击进犯的日本陆军和舰艇，击落日机47架，炸沉１艘日军巡洋舰。
8月23日晨，从日本赶来的大股日军在川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。9月1日，日军围攻狮子林炮台，与中国守军反复白刃搏斗，双方伤亡惨重。9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队浴血奋战，苦战２昼夜，500名官兵多数壮烈牺牲。
9月下旬至10月初，日军增援部队陆续在上海登陆，总兵力达20多万人。11月5日拂晓，日军利用大雾、大潮在杭州湾的全公亭、金山嘴登陆，对淞沪实施迂回包围。中国沿海守备部队已抽调支援市区作战，猝不及防，阵地相继失守，战局急转直下。11月6日，日军占领金山，企图对上海形成合围。11月8日，蒋介石被迫下令全线撤退。11月9日，日军进占淞江，11月12日占领上海。
淞沪会战期间，日军投入28万人、10个师的兵力，动用30多艘军舰、500多架飞机、300多辆坦克。中国守军共30万人、70多个师，装备40艘舰艇、250架飞机。中国官兵以劣势装备与日军殊死拚搏，毙伤日军４万多人。
第四部分中国正面战场（2）
上海陷落后，近在咫尺的首都南京直接处于日军的威胁之下。蒋介石紧急召集各路将领商讨保卫南京的问题。因为上海和南京之间一路都是平原，无险可守，大部分将领都主张放弃南京。只有唐生智站出来激昂地说：“南京不仅是我国的首都，而且是国父之陵所在地。如果没有人愿意守卫南京，我愿意与南京共存亡。”唐生智本是湖南军阀，过去曾两次参加倒蒋运动，当时在国民政府中仅是一个备受冷落的训练总监部总监。唐生智的爱国发言和决心，令举座无言。蒋介石当即任命唐生智为南京城防司令，负责南京保卫战。
11月16日，蒋介石决定迁都重庆，给唐生智留下10多万人坚守南京。留守南京的将士几乎都是从淞沪战场上败退下来的，伤亡过半，疲惫不堪；临时补充的新兵都是从农村临时召集或强行抓来的壮丁，完全没有受过军事训练，谈不上有什么战斗力。
12月8日，来势凶猛的20多万日军攻陷淳化镇和镇江炮台后，向南京城发起攻击。12月10日，日军攻陷芜湖，切断了中国守军的退路。12月12日傍晚，小股日军攻进了雨花台、中华门阵地。
当晚７点，唐生智突然发出撤退命令，自己背弃了与南京共存亡的誓言，并于晚８点乘坐为他保留的最后一条小汽艇北渡长江逃走。唐生智的带头出逃引起了南京守军的哗然，部队顿时发生总崩溃，完全失去了组织，官兵们开始各自设法逃命。开战之前，唐生智为了表示破釜沉舟的必死决心，已经把长江上的渡船全部销毁，断绝了南京守军的退路。此时，部队毫无计划地撤退，造成极度混乱。有些部队长官自己急着逃命，连突围命令都没有传达下去。
更糟糕的是，唐生智逃走之前并没有解除不准任何人出城逃跑的命令，所以守卫挹江门的36师开枪阻止试图出城逃跑的守军，中国军队双方发生交火，最后城内的守军动用准备进行街巷战的坦克，击破挹江门出城，随后逃兵和难民乘势冲出城外。大量军民蜂拥到下关后，却根本没有渡江的船只，很多人就抓一块木板、一条树枝试图游水渡过近２公里宽的长江。12月的江水已经十分寒冷，很多军民溺死在江中。
12月13日清早，日军吃惊地发现曾顽强抵抗的中国军队忽然全部退走，日军轻易冲入南京城内。下午2点左右，日军的先头部队到达挹江门，发现挹江门外有成千上万的逃兵和难民挤杂在一起试图渡江，于是日军向逃兵和难民们开火，造成血染长江的大惨案。
南京陷落后，从12月13日到1938年2月上旬的6周里，日军实施了惨绝人寰的南京大屠杀，残杀中国军民34万之众。其中集体屠杀28起19万多人。例如，12月间，日军在草鞋峡集体屠杀被俘军人5。7万多人，在鱼雷营、宝塔桥集体屠杀市民3万多人，在燕子矶江滩集体屠杀被俘军民5万多人，在上新河集体屠杀被俘军民28700多人；零星屠杀有据可查的达858起，残杀15万多人。
日军还肆无忌惮地强奸、集体轮奸中国妇女。战后远东国际军事法庭的判决书中确认：南京“全城无论是少女或是老年妇女，多数都被奸污了。在这类强奸的事例中还有许多属于变态的淫虐狂行径。许多妇女被强奸后又被杀，她们的躯体还被斩断。南京被占领后的一个月内，发生了2万起左右的强奸事件。”
攻占中国首都南京之后，日军认为中国军队不堪一击，见猎心喜，想一鼓气赶尽杀绝，彻底歼灭中国军队。随即分兵北上，企图与沿津浦路南下的日军夹击徐州，打通南北战场。
此时，山东就成为抵御和分割日军的重要战场。驻守山东的是中国第3集团军总司令兼山东省主席韩复榘，麾下正规军5个师、1个手枪旅、1个重炮旅、2个山炮团、1个重追击炮团，加上由正规军改编的保安队，共约10万兵力。另外，第51军和青岛守备队也受其指挥。同时还拥有黄河天险、泰山、沂山、蒙山等天然屏障。但是，韩复榘畏敌如虎，竟然一枪不放就放弃济南，逃之夭夭。结果，日军垂手而得大半个山东，12月23日进占济南，直逼徐州。
徐州位于苏、鲁、豫、皖四省的交界口，素有“五省通衢”之称，是陇海和津浦两条铁路的交会点，也是衔接黄河、长江两条水路、毗邻南北大运河的古城。几千年来，在这里发生过200多次战争，是兵家必争之地，有道是“九里山前古战场，儿童拾到旧刀枪”。九里山便是当年楚汉相争、张良一曲吹散项羽3000子弟兵的地方。
1939年3月，在徐州东北30公里的大运河北岸台儿庄，李宗仁将军麾下的中国军队血战日军，击败日军2个精锐师，歼敌2万多人，取得了中国正面防御战中的第一次大胜利。后来，日军增援部队越来越多，中国军队于5月19日放弃徐州，撤往河南东部和安徽北部。
占领徐州后，日军气焰更加嚣张。1938年8月初，调集20个师沿长江两岸向武汉猛扑而来。当时驻守武汉的中国军队号称60万人，数量占有优势。但是，士气不振，一再败退。10月25日，中国军队放弃汉口，26日撤出武昌，汉阳也随即陷落。中国军队从武汉一路向西，一直撤退到四川。在武汉保卫战中，苏联志愿空军大队曾多次痛击日军，有些飞行员壮烈地牺牲在中国战场上。
在进攻武汉的同时，1938年10月12日，日军又在广东惠阳东南的大亚湾登陆，中国守军望风而逃。10月21日，日军轻而易举地占领了广州。至此，中国华北、华东、华中和华南的大片国土都沦陷在日军的铁蹄之下。