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悼，身体一下子大不如前。各种老年性疾病，慢慢都找上身来。这种身体状况显然已经不适于承担帝国政治中枢的繁重工作了。
在这种情形下，皇帝对朋党政治的大力打击，就如同在张廷玉头上悬起了一把沉重的达摩克利斯剑，随时有可能落下来，让一辈子没有犯过错误的他陷于大戾。一是自己门下任何一个官员出了事，都有可能把自己牵扯进去；二是人一老，就容易糊涂，“错误耽延，在所不免”，让皇帝抓到自己的辫子。
凡事过犹不及。张廷玉的官已经做到了极致了：身仕三朝，功名利禄达到极致，张家一门也都安排得妥妥当当。两个弟弟张廷璐、张廷缘分别官至礼部侍郎和内阁学士，两个儿子张若霭和张若澄也都入值南书房和军机处，参与机要。“一门之内，朝绅命服，辉映闾里，天下荣之。”为官如此，夫复何求？
臣术中最重要的一条，是平安降落。没有这一条，那么其他方面再成功，也不过是一场春秋大梦而已。因此，退休的念头越来越强烈地出现在张廷玉心中。
乾隆十三年正月，张廷玉进宫出席皇帝为近臣举行的一次新年宴会，宴会后他得到与皇帝私下谈话的机会。乾隆十一年以后，这样的机会越来越少了。机不可失，他趁皇帝情绪不错，提出自己“年近八旬，请得荣归故里”。
张廷玉有充分的理由认为，皇帝会痛快地批准他的这个请求。
没想到，皇帝拒绝了他。乾隆从来没有想到一贯勤勤恳恳的张廷玉会提出退休的要求。虽然张廷玉已经不能承担繁巨的工作，但毕竟他的政治经验还是十分丰富的，在朝中作为顾问，对大清政治不无裨益。因此，皇帝回答说：“卿受两朝厚恩，并且奉了皇考的遗命，将来要配享太庙，岂有从祀元臣，归田终老之理？”就是说，你死后享受配享太庙，和皇帝一起吃冷猪肉的最高荣誉，生前怎么能贪图逸乐？
只有功高盖世、纯无瑕疵的名臣，才能“配享”太庙。一旦得到“配享”之荣，必然永载史册。因此，获得这项殊荣的人就应该死而后已，为国家贡献出全部力量。
素来缜密的张廷玉对皇帝的这个问题已有所准备。他叩了一个头，引经据典回答说，七十悬车，古今通义。老子曰，知足不辱，知止不殆。只有及时退步，才能保此身荣。况且宋明两朝也有享受配享荣誉的大臣退休回家的，比如明太祖就允许刘基回了老家。
这句话，让皇帝一下子不高兴了。
乾隆是中国历史上对“臣节”要求最严的皇帝。作为一个完美主义者，乾隆希望自己成为历史上最伟大的君主。同时，他也认为每个大臣都应该以最高标准来要求自己。
乾隆皇帝与雍正皇帝的性格颇为不同，对张廷玉的观感也大为不同。
雍正皇帝为人虽然阴鸷多谋，但是性格中却有天真淋漓的一面，经常有冲动急躁之举，与周密细致、耐心极好的张廷玉性格互补，因此君臣相得之感极强。雍正对张廷玉，不仅有才华上的利用，还有性格及人格上的欣赏，在他看来，张廷玉算得上是历史上少有的忠心赤胆的纯臣。所以，他才在遗嘱中给了张廷玉以有清一代汉族大臣从来没有得到过的殊荣：
大学士张廷玉，器量纯全，抒诚供职……其功甚巨。大学士鄂尔泰，志秉忠贞，才优经济……洵为不世出之名臣。此二人者，朕可保其始终不渝。将来二臣，着配享太庙，以昭恩礼。
这是雍正对张廷玉情谊深厚的最好证明。
然而乾隆皇帝对张廷玉的印象与雍正相当不同。俗话说惺惺相惜，但精明人有时最排斥的就是和自己差不多精明的人。乾隆和张廷玉一样，都是极为世故的玲珑多窍之人。所以对于张廷玉，乾隆一眼就看出了他身上的“巧”和“滑”。
在清代帝王中，乾隆是对满汉之分看得很重的一个。在他看来，满族大臣虽然身上会有种种缺点，但是毕竟“淳朴正直”，与皇帝一心一德，对主子死心塌地。而汉族人则心眼太多，居心巧伪，“习尚浇漓”，他们太会做官，太会做人。凡事都从自己出发考虑问题，总是把个人利益置于君主和国家利益之前，因此让人不能完全放心。张廷玉就是一个典型代表。
张廷玉的应对进退，表面上淡泊大公，背后却心机极深。他虽然勤勉尽责，功劳不小，但一举一动，一言一行，毕竟是出于自身利益最大化的考虑，只不过这种动机被极高的手腕消弭得无形无色而已，因此算不上“纯臣”。主动向皇帝请求退休这件事，就再分明不过地说明了这一点。
就像对父亲的许多做法都不以为然一样，对于父亲给张廷玉如此高的政治荣誉，乾隆一直有些不舒服。乾隆表面上对父亲的每一项遗命都奉之必谨，因此对鄂张二人刻意加以尊重。但是儿子和父亲常存在着一种莫名其妙的竞争心理，父亲在遗嘱中公然为张廷玉背书“可保其始终不渝”。而在下意识里，乾隆一直在抓张廷玉的小辫子，以向父亲的在天之灵证明，您老人家看走眼了。
乾隆认为张廷玉的这句话说明他对自己的忠诚度和个人感情，远不及对雍正皇帝。正是因为把自己当成不可依靠之主，担心会在乾隆朝落得“不测之局”，所以才要抽身退步，离皇帝而去。
这让皇帝很不痛快。天生好辩的乾隆开始拿大道理压人：刘基并非主动求退，而是被明太祖罢斥回乡。为人臣者，当法始终如一的荩臣。比如诸葛亮，就为皇帝效忠一生，这才是大臣的最高境界。
张廷玉奏对之际，总是思维敏捷。他立刻说，诸葛亮遇到了战争时代，鞠躬尽瘁，死而后已，也是不得已。自己则幸遇到太平明主，不可同日而语。希望在太平时代，能享受到林下之乐。
张廷玉一贯温文尔雅，惜言如金，今日这样坚持己见，引经据典，让乾隆觉得十分意外，也一下把他的辩兴提起来了。乾隆又犀利地说，真正忠君之大臣，不论什么境遇，都会一心不变。比如皋夔、稷契得遇盛世贤君，龙逢、比干则遭逢乱世暴君，处境不同，然忠诚之心相同。
张廷玉立刻听出了乾隆的弦外之音，这不分明是说自己不够忠诚吗？皇帝出言如此之重，他不敢再接话茬儿了，于是“免冠叩首”“呜咽不能自胜”。
乾隆看他这个样子，也不忍心再说什么了，招呼小太监：“把张先生扶出去休息吧。”
张廷玉没想到自己的请求遭到了皇帝如此明确的拒绝。他更没想到的是，皇帝不仅仅当面拒绝了他，还在第二天，将君臣间的这一番争论公布于天下。
乾隆为人极其好胜。张廷玉一哭，让皇帝准备好的滔滔辩词卡在喉咙，不吐不快。第二天，他遂降下长篇谕旨，向全体大臣详细讲述了此事，并将这件事提到了“臣节”的高度。
皇帝说，作为得到了配享荣誉的大臣，自然应该为国家鞠躬尽瘁，死而后已，不应该有任何私心杂念。如果把做官作为获得个人利益的工具，时势对自己有利，就全力营求；时势不利于自己，就主动求去，以保荣避祸，这就是典型的巧宦行为，而不是纯臣心术。
乾隆暗指张廷玉对自己感情不深：“日日同堂共处的朋友，一旦远离，尚有不忍。何况君臣的情谊这么多年，更应该不忍离去。张廷玉精采不衰，应务周敏，不减少壮。如果一心想以泉石徜徉为乐，怎么对得起诸葛亮鞠躬尽瘁之训耶！”
在这篇谕旨的最后，乾隆把这件事提到了君臣大义的高度：
“如果卿恐怕有人议论你恋栈，因有此奏，还可以理解。如果说人臣事君之义，就当如此，则大不可……为人臣者，断不可存此心。”
“如果预以此存心，必将漠视一切。泛泛如秦越人之相视，年至则奉身以退耳！谁复出力为国家图庶务者？此所系于国体官方人心世道者甚大。”
这篇上谕，含量非轻。前代君臣，或有师友之谊，而到了清代，只剩主奴之义。作为奴才，只有干到咽气的那一天，怎么能提前获得自由权？朱元璋以一篇“寰中士大夫不为所用诏”取消了士人们不做官的权利。而乾隆则通过这篇谕旨取消了大臣的“退休权”。
张廷玉万万没想到，自己为爱新觉罗家族祖孙三代服务五十年，换来的是这样一个评价。
受到如此严厉的批评，张廷玉心惊胆战，只好打点精神，继续到朝中点卯。不久之后，就遇到了乾隆十三年的政治风暴。
从乾隆十三年的官场风暴开始，乾隆对大臣的态度从“以礼待之”渐渐变成了颐气指使，呼来喝去，动辄痛骂训斥，任意挫辱。只有对张廷玉，他还竭力维持着表面上的最后一丝礼貌。不过，乾隆十三年的两次处分已经使张廷玉吓破了胆。这两次处分对别人来讲，可能不算什么。但是对做了四十多年官保持着未犯过一次错误纪录的张廷玉来说，精神打击却分外沉重。他日夜提心，时时吊胆，健康大减，老态更增。年近八旬的他牙齿掉得差不多了，老年斑已经遍布面颊。没有人搀扶，已经无法长距离走路了。
张廷玉的身体变化，乾隆当然看在眼里。他发现张廷玉这一年老得太快了，思维明显不如以前清楚，说话有时也颠三倒四。乾隆皇帝看着张廷玉从警敏周密、精力超人的中年能臣变成眼前这个老态龙钟、几近废物的老臣，心中也不免感叹岁月无情。乾隆十四年（1749年）十一月，在一次君臣谈话中，皇帝关心地问起张廷玉的身体。张廷玉趁这个机会，详细陈说衰疲之状，再次试探着提出了退休。
乾隆沉吟了一下，说，我再想想，你先退下吧。
恻隐之心使皇帝破例改变了以前的决定。这个张廷玉，固然为人有取巧的一面，但是四十多年勤奋敬业始终如一，为爱新觉罗家的家业如此不惜心血，在史上也确实罕见。如今春蚕丝尽，不如放他归去享几年清福吧