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6。13。2民营企业的变通做法及风险
民营企业家选择红筹架构、通过境外SPV公司进行海外融资、上市、返程投资等，都是有其必然性的。我国内地的A股市场，甚至是深圳的中小企业板市场的门槛太高，限制也太多，排队排得太长，民营企业要在内地上市难度还是非常大的。正在拉开大幕的创业板，据说也有上千家企业在排队。民营企业直接海外上市，证监会也有所谓的“456条款”的审批标准：即要求境内公司海外发行上市必须满足“最近一年公司净资产达到４亿元人民币，按照合理的市盈率预期，公司的融资额不少于5000万美元，上市前一年公司税后利润不少于6000万元人民币。”而境内公司通过境外控股公司，可以选择的进行上市的地点有很多，有些证券市场的门槛很低，更重要的是，上市后资产运作比较自由。
尽管国内有10号文的限制，没有一家境内公司“合法”地完成“标准”意义上的跨境换股及红筹上市，但实际上仍有不少企业就在监管部门的眼皮底下成功上市了、或正在上市中，包括大方公司。
正文 6。13 案例：坎坷红筹路（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：47：18 本章字数：503
（1）由于10号文等文件的实际操作的现状事实上堵死了跨境换股之路，而“新浪模式”或“协议控制”模式基本上规避了股权转让的审批，商务部和证监会从未给出明确的“允许”或“禁止”的说法，这一模式仍然被很多公司采用。苏州大方就是这样，就其境内转移出去的资产而言，由于苏州大方的股东尚未完成境外投资外汇登记手续，也没有按照约定取得境外公司——鼎优公司80％的股权，结果苏州大方转移出去的资产相当于被人顺手牵羊。
（2）另外一种规避方式是股权代持，即拟在境外设立SPV的境内持有人，以其外籍亲属、朋友的名义设立SPV，并通过换股等方式收购境内公司或资产，由于不属于境内居民收购，审批权在地方商务局，一些地方商务局往往会批准。郑州大方就是通过这种方式，以很低的价格将资产转移出去的，但郑州大方也揭示了这种方式是主要风险：股权代持人“假戏真做”，使实际控制人的股份落入他人之手。
（3）如果境内公司已经是一家外商投资企业，就不再适用10号文。因此，很多企业就是利用这个政策空间，利用已经有的外商投资企业的“壳资源”，将拟海外上市的境内公司先装到这个“壳公司”中。
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