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可是城市国家像佛罗伦萨、米兰和热内亚不能摒弃封建制度中内在的因素，因她不能维持一个社会中各种事物都可以公平的互相交换（interchangeable）之原则。资本主义的商业体制，其功能通过金钱，使各种事物都能在数目字上管理（mathe－maticallymanageable）。另一方面，封建制度里的从属关系不便押赎转卖，土地不能自由易手，其中的义务与特权尤不能按时价调整。布罗代尔曾说：“任何一个依古代结构组成的社会一开金钱使用之门，就会失去已经获得的平衡。没有合适掌握着力量就会被放纵，新的交换方式对少数人有利，对其他人则否，使各种事物处于淆乱状态。”这些城市里起先出现君主专制（despotism），其次央请外强干涉，都是由于这种情形发生，内外的专制皇权以强硬手段使不能合理管理的事物勉强就范。
所以在这些城市国家内出现的新兴工业，虽有由“外放分工办法”转进到工厂制的趋势，其资本主义的体制不能算已成熟。马克思说及这些地区的“资本家生产方式”，只“或断或续的出现”（详注＇42＇），不为无因。
给劳工低于生活费的工资，迫害劳工，值得有正义感的人士口诛笔伐，但是这种种不仁不义之事，只要它们没有使整个组织垮台，或其运动停滞，就不能算是初期资本主义发展中的致命伤。资本主义之成为一种理性的系统（rationalsystem），端在其能继续发展。在这需要的条件之下，不能没有国家法治的维持。意大利大陆上各城市国家的经验，则是无从产生一种政治体系，来继续培养资本主义之成长。米兰在西班牙统治时代，政府组织抄袭西班牙的贵族型式，工业衰退，人口外移。在奥国统治期间的最后一段时期，经济已有复兴的趋向。政府收入增加，于是将以前典卖承包与人的税收及产业赎回，资本家及商人得到大批现金回笼，但是这批资金多用于购买公债及土地，投资于国际贸易。城中虽有纺织及冶金的基础，却没有得到投资和扩张的机会。针对这种情形，布罗代尔特别指出，存积资本不仅是个数量上的问题，而且需要继续成长的机会和环境。
有了以上各种背景，使我们觉得研究初期资本主义的形成时，专门注重工业资本是不够的。即算考察得彻底，仍只成为资本主义的病理家。在这种情形下，我们可以回头再检阅威尼斯的情形。她既没有农业基础又缺乏雄厚的工业，反能保持在商业资本上不断的成长，而且在海外开拓殖民地，在内部造成有限制性的代议政治（parliamentarianismoflimitedfranchise）（不过，用“议会”＇parlamento＇这个字称呼立法机构，始自米兰），都替以后较成熟的资本主义国家创设了新例。
检讨威尼斯的资本主义体制，我们还是从资金流通、经理雇聘、和服务性质的事业一体使用的三个原则（详第一章）比较容易着手。
在构成资本主义的体制时，威尼斯常不是各种方法与工具的首创者，但是她能使各种方法与技术适用于本身的环境。即如在银行业开始活动的时间和活动地区的范围上讲，威尼斯远不如佛罗伦萨，即较小的市镇如路卡和塞纳也较威城占先。可是威尼斯的资金用于本地的商业，不在外国做投资生意，尤其不借款与外国王室，在财政上支持他们的对外战争。这种稳健政策也与威城外交政策相始终。迄至15世纪初年，威尼斯仍避免在大陆拓士，她只以各种方式保障商业道路的安全，向有关各国获得贸易的特权和最惠待遇，与她在海上发展的侵略性和积极性截然不同。
欧洲中世纪以来，国王私人对国家财政负责，一到紧要关头，需要押当珍宝首饰，向臣民借债又常有借无还，最妨碍信用之展开，威城无此种毛病。1171年因为准备与拜占庭帝国交战，威尼斯曾向人民强迫借款，但是所欠15万银马克，代之以公债、证券得以买卖。1262年又将所有公债归并整理，对证券付年利5％，这利息虽低，但是百余年未曾间断。
威尼斯没有产生过巴底（Bardi）、帕露齐（Peruzzi）和麦迪奇式的银行家兼财阀。她的新式银行如黎多银行（BancodiRialto）和信用通汇银行（BancoGiroofVenice）出现时，已分别是1587年和1619年，比之银行界先进，已经算迟。其他小银行之产生，有如中国之钱庄，起先在黎多桥畔摆摊子，主要的业务不是放债，而是转账。银行家持有大型的账薄，主顾口头传示，将存款转拨给交易的账户，免于现款出进。照理主顾不能透支，银行不得记浮账，发空头借款，可是事实上如此圆通周转的情事经常有之。威尼斯的好处是地方小，重要批发商和银行家也屈指可数，所以很多事能以非正式的办法对付。如果有人做得过分，只要法庭禁止他到黎多岛，就等于叫他歇业。
并且威尼斯的信用贷款不集中，更可以使私人借贷普遍展开。天主教不许高利贷的禁令，也可以用汇票规避，如果银行或钱铺将应该接受汇款的日期提前或推后，也可以同时将应付的数目减低或增高，次之则汇票可以买卖转让，因之也可以利用为一种短期贷款的工具，通常为120天。一般威尼斯的借款，年利20％，有风险的借款利息更高，但是由贷方承受风险。
合伙经商之称colleganza者开始最早，以后虽不重要，也没有完全断绝。其原则是各投资者将货物信托与一个随船旅行的经纪，此人也可能是船员，凡获利他都抽取1／4。一次的商运经常代表100以上的投资人，他们的股份可大可小。随船的经纪也可能在10个以上。富裕的商人，也可以同时投资于很多个如此的合同，于是足不出户，坐收多方辗转牟利之效。1255年威尼斯颁行的航海法规定，凡是商船总要有一个货主或其代表为全船首长。熟悉航海技术的船长反成为首长的大副。船上又有一个书记，带有公务人员的身份，对政府的商务委员会（ConsolideiMer－canti）负责。他对船上货物有极详尽的记载，必要时能拿出作证，凡是船上有违例的情事，即使涉及船长也要提出报告。
随着时代的进展，这些组织也有不同的改革。以前合伙经商多是家人兄弟，通常一个驻屯海外，掌管近东埃及希腊和黑海间的买卖，一个留守在威尼斯。1300年后，商人已经无须随船来往，无亲属关系的人合伙经商的情形渐多，海外经纪也多用雇聘，或者以抽佣金报酬，或付固定的薪水。合伙经商组织似有限公司者，所订合同有时间限制，通常有效期为3年至5年。亦有组织一个集团包船或承包整个护航队的船舱，接受其他商客的运费者。威尼斯政府在一般情形下不支持独占，总希望商业的利益让全体公民均沾，但在特殊情形之下，尤其是对方的外国已有政府专利，例如在埃及购买香料，或在亚魁来办棉花，威尼斯商人遵今必须组织经营的财团（cartels），集体和对方讲价钱。
复式簿记起先以为为威尼斯首创，现在看来热那亚出现更早。但是威尼斯商人作了很多改进，如用阿拉伯字记账，将借方列在左端，贷方列在右端互相平行的格式。14世纪威尼斯已经开始有海上保险，并及于船货。大概十字军东征之后，朝圣的船只经常带信，威尼斯与各地商业消息之来往已无问题。14世纪以来威尼斯商人又经常得到大批关于海外贸易的消息与价格。大概在15世纪之初，威城与西欧国家密切接触之后，参议院每月派一个邮差由陆路传送公文，商人也可以付费托带信件。
威尼斯参议院有监督造船厂工作之职权，即使船只在厂外建造的，也规定它们的尺寸，因为有时候政府需要出价收买。在多数情形下，参议院组织商船护航队。各船出航入港有一定的季节。护航队的海军提督由统领会同四十人委员会委派。因为其中有些商船尚为政府所有（货舱则已租赁与一般商人），所有船上的划桨手又战时即参加战斗，所以商船队与海军船并没有实质上的区别。1300年前后威尼斯的造船技术有了显著的进步，有杆之船尾舵代替了舷舵，蜈蚣船上的划桨手，三人成为一个小单位，行动较前更为便利。威尼斯的护航队，一般官有民用，开始进出于英伦海峡，往来于伦敦、南开普顿和布鲁兹（Bruges）等处。这些船只带来生丝、棉花、樟脑、硼砂、麝香、食糖等物，而从西欧运回地中海则为羊毛、皮革、锡、白蜡、钵碟、纺织品、黄铜器等等。史料显示，从北欧到南欧，水运费用和陆运费用的比较，是1：20，可以想见这种航行利润之富，不过后来受英法百年战争的扰乱而长期停顿。
威尼斯对其公民的管制可算严格，可是其种种规定无一不是替她的商业繁荣和前途着想。和其他政治组织比较，她制度里官僚主义的作风不能算浓厚。这也就是说，她不以创造程序、注重形式、满足