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叶飞和陈先庆驱车来到苏州总部。
叶飞对粟裕说：“我对总部部署没有意见，但要我们两天时间赶到，会有很大困难。原因有两条：一是守敌在沿途部署兵团太强，二是距离太远。”
粟裕对叶飞、陈先庆说：“根据中央提供的情况，上海守敌可能和平起义，如果谈成，从常熟到吴淞口不会有什么大仗。所以，野战军命令十兵团采用猛插战术，分割包围，限两天赶到是可行的。再说，二十九军在整个解放战争中还没有碰到大硬仗，军长胡炳云到我这里请缨，要求他们能在上海战役中立战功。我和张震同志考虑了一下，请示了军委和总前委，同意了他们的要求。”
叶飞还是忧虑他说：“但月浦、浏河、国际电台一带均是汤恩怕的重点防守地区，我担心由于二十九军作战经验不足，完不成任务。”
“我刚才已经说过，上海守敌可能部分起义。”粟裕又说道。
叶飞又说：“如果有起义，我就不参加指挥了。十兵团的二十八、二十九军直接交二十八军朱绍清军长指挥算了。”
粟裕强调说：“上海是国际性大城市，战争的复杂程度也很高。我们决定还是要你亲自指挥。”
叶飞最后说：“既然是决定了的方案，我执行就是。”
5 月11 日晚。上海，敌京沪杭警备司令部。
汤恩伯正在召开作战会议。
“诸位，不用我多说了。目前的战况大家都是知道的，共军已经渡江，总裁命令我们在上海与共军决一死战，即使我们从上海撤走，也要使上海变成一座空城。但对文物要保护，那是我们祖宗遗留下来的，我们没有权利破坏。另外，迅速动员妇女儿童向城外疏散，必要时可采取强制手段，告诉他们子弹是不长眼睛的。但是，绝对不允许殴打，甚至强暴妇女的行为再度发生，若有，一经查出格杀勿论。对于投共者不必上报，各级可就地制裁！”
4 月18 日。苏州。华野指挥部。
粟裕拿着中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的上海起义失败的信件，一阵心酸。
沙文汉在信中说：本来，以张权为司令的上海市区武装起义定于1949年5 月16 日上午10 时举行。起义军司令部设在吉祥路121 号。起义前，沙文汉传达了中央军委的授权命令，张权为起义军司令、王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任。结果，张贤叛变，秦然轩被出卖，接着李锡右、张权都被逮捕枪决。
读罢来信，粟裕一阵阵愤怒的烈火燃上心头。恨不得立即发布总攻令，解救上海的同志和受难的上海人民，狠狠打击敌人的嚣张气焰。
但粟裕不知道总前委接收上海的准备工作是否己完成，于是，对张震说：
“发个电报给军委和总前委，报告上海起义流产的情况，征询总攻时间。”
当日，总前委复电：“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”
毛泽东接到粟裕、张震电报后说：“看来粟裕同志、张震同志是有些迫不急待了。”
毛泽东对周恩来说：“恩来，你给粟张发电报，并告陈、饶、邓，就说，在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长，你们接收准备工作已做到何种程度，是否可于5 月乃日前后开始攻城。” 当毛泽东、军委得知接收上海的准备工作大体就绪，粟张正部署迅速全面攻击上海，以求早日解放这一情况，于20 日，复电粟张和总前委及中指： （一）据邓饶陈电，接收上海的准备工作业已大体就绪，似此只要军事条件许可，你们即可总攻上海。（二）为使侦察及兵力配备臻于完善起见，总攻时间似以择在辰有至辰世之间为宜，亦可推迟至已东左右，如何适当，由你们决定。（三）攻击步骤，以先解决上海后解决吴淞为适宜。如吴淞阵地不利攻击，亦可采取攻其可歼之部分，放弃一部不攻，让其从海上进去。（四）攻击兵力必须充分，如觉兵力不足，须调齐兵力然后攻击。（五）
攻击前必须作战役和战术上的充分准备。粟张接电后，于21 日发布向上海进攻的命令。
一时间，华野有关各部按计划向上海发起了猛烈的进攻。炮火连天，大地震撼。
5 月21 日 7 时30 分。月浦镇东南高地。
汤恩伯分兵三路，在飞机、坦克的掩护下，正向月浦镇东南方高地发起反攻。
阵地在敌人强大攻击之下失守。
第二五三团在二十五、三十二高地担负主攻，已牺牲三百六十九名战士。
22 日，华野第三十三军九十七师、九十八师奉命配合二十八军攻歼杨行守敌。
汤恩伯和陈大庆将指挥所搬到吴淞口的军舰上。
粟裕命令：“全线所有部队发起进攻，大胆楔入，截歼逃敌，绝不放跑汤恩伯！”
24 日，第二十军攻占浦东市区，第二十七军攻占虹桥及徐家汇车站，二十九军攻占月浦南郊小高地。
汤恩伯为保海上退路，以四个营的兵力在八辆坦克支援下，向月浦南郊小高地反击，井增调七十五军一个师回援月浦。
这时，陈毅打电话给九兵团二十七军军长聂凤智：“聂凤智吗？你马上要进入中区了，一定要军政全胜，一定要把人民的损失减少到最低限度！”
“但这样会造成我军重大伤亡，也会延缓我军进城速度。”聂凤智强调道。
陈毅命令道：“你执行就是！尽可能少向建筑物上开枪开炮。”
这时的吴淞口外，汤恩伯正气急败坏地吼道：“浦东的共党打疯了。真他娘的不要命。全是亡命徒！”
汤恩伯对一筹莫展的陈大庆诉苦道：“总裁命令我们撤退。但是复兴岛外应变的船只大部北上，去青岛接刘运祺了。老头子没有想到，保住一个芝麻，要丢八个西瓜！”
陈大庆伤心地问：“我们能有多少时间？”
汤恩伯说：“下死命令，让一二三军顾锡九死抵，少则三天，多则一周，再长，就不敢奢望了。”
5 月24 日夜，二十七军前卫部队七十九师进入上海市区。晚11 时，二三七团进入中中心八仙桥，二三五团占领静安寺和国际饭店。
二十七军军长聂凤智在当夜进入虹桥路设立临时指挥部。
“报告军长，我们七十九师全部冲进来了。部队正顺着南京路、林森路向市中心出击，马路上的电灯完好无损。”七十九师师长肖镜海，在电话里向军长聂凤智报告。
“好！拂晓前渡过苏州河，进一步迫敌投降。”聂凤智命令道。
25 日拂晓，七十九师二三五团到达西藏中路煤气公司，天亮后，二十七军三个师均进入苏州河南岸阵地，并发起猛烈进攻。
二三五团一营，在清晨5 时就抢先到达外滩，使停留在那里的国民党溃兵乱作一团。
24 日下午。汤恩伯在吴淞登船。
汤恩伯的最后一道命令是五十二、五十四、十二军及九十九军九十九师特种兵于25、 26 日先后撤离登船，开往舟山或台湾。
上海只剩下国民党军三支部队仍在坚守苏州河沿线。青年军第三十七军罗泽辏囟危┗季缸芩玖畈苛醪宀渴刂卸危痪慷邮匚鞫巍！ �
25 日下午，刘昌义要求谈判。
晚7 时至11 时，二十七军军长聂凤智，军政治部主任仲曦东，军联科长金的之，地下党代表田云樵、王仲民，国民党京沪杭警备总司部司令刘昌义，进行了起义与接受起义的谈判。聂凤智要通了三野司令部，将这一情况报告了粟裕。
当夜12 时，粟裕致电总前委及中央军委：
“黄昏时，沪敌殿后部队指挥官派员与我前线部队接洽。据悉汤恩伯、陈大庆主力已撤离。。殿后部队约四万人，向我联系投降，我正在接洽中。。”
26 日晨1 时，陈毅来电明示：
一、接受刘昌义投诚；
二、限刘部于26 日上午4 时前，集中在江湾附近指定三个村庄待命； 三、所撤地区由人民解放军接防；
四、凡拒不接受命令者，由人民解放军解决。
刘昌义看过电文后，为难地时聂凤智说：“现在已经是午夜了，即使马上下命令，也来不及。是不是再往后推几小时，您看？”
聂凤智道：“好，期限推到明天中午1 时如何？” 24 日夜，二十七军攻占市区的同时，二十三军由龙华附近攻入市区，二十军由高昌庙渡黄浦江攻入市区。
25 日晨，三十军、三十一军占领高桥。
5 月26 日晨，刘昌义率五十一军大部，向江湾移动。
二十军六十师，于上午10 时，由南京路经承安里向东搜索，包围了绍兴同乡会。守上海铁路局的国民党军二○四师一千五百余人，被迫投降。
与此同时，二十三军六十七师也于清晨从曹家渡过河，在中央造币厂俘虏交警一千余人，于27 日凌晨攻打淞沪警备司令部，俘残敌七千六百余人； 六十八师从周家渡过河，俘交警四千六百余人。
二十六军于25 日占领苏州河北岸、黄浦江西岸。
26 日，二十六军所部七十七师进占真如及国际广播电台；七十八师占大场，并在江湾附近俘敌二千六百余人，在长阴路歼敌三十七军一部，俘六千余人；七十六师由塘桥进占李家楼。
27 日晨，敌第二十一军投降。下午，杨行地区敌人投降。
。。捷报频传。上海全部解放。
28 日，汤恩伯五十四军等约五万余人逃至台湾、舟山外，其余敌五个军、五个交警总队，共十五万人被歼灭。
29 日，粟裕率部迈着整齐步伐入城。
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