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，总领江东各路人马。吕蒙带领三万人马，快船80多只，选出善于游水的军士，身穿白衣，扮成商人在船上摇橹，而将精兵埋伏在大船里面。调韩当、蒋钦、朱然、潘璋、周泰、徐盛、丁奉七员大将随后跟进。同时派人去传报陆逊，又派人致书曹操配合行动。吕蒙的伪装船顺利地抵达北岸，汉军守兵盘问，他们都说是商船到这里避风，又给守军送了礼。守军深信不疑，就让他们靠岸停泊了。当天夜里二更，东吴精兵一齐出动，把烽火台里的守军全部捉住，无一漏网。然后，东吴军兵长驱直入，让烽火台守军诓开荆州城门，一举而夺得荆州。接着，吕蒙又派人去收降守卫公安的傅士仁和守卫南郡的糜芳。博士仁见了吴军从城外射进来的招降书信，心想：“关公恨我的意思很深，我不如早点投降东吴好。”当即下令大开城门，请东吴招降使臣进城。傅士仁投降后，又去招降糜芳，糜芳因为早就跟随刘备，一开始还不愿投降，但傅士仁说，“关公临走那天就痛斥我们二人一顿，非常恨我们二人。如果他得胜回来，绝不会轻饶我们。您仔细想想吧！”糜芳终被说动，也投降了东吴。潘濬防守大意，傅、糜二将相继投降，荆州地区全落入东吴手中，这一来，关云长就失去了大部分地盘，而且陷入腹背受敌的艰难境地。关云长退到麦城后，又连犯错误。东吴吕蒙用善待荆州军兵家属的办法动摇了荆州军心，关云长却不知抚慰关怀以安定军心，而是一味责罚催逼，结果荆州军兵在行军路上纷纷开了小差，到达麦成已所剩无几。被困在麦城的关云长，因两次中曹军箭伤，尤其第二次中的是毒箭，虽经华佗刮骨疗毒，但因连续交战、败退，既得不到休息，更免不了焦急生气，所以一直没有完全恢复健康，已远非当年过五关斩六将的关云长了。在小城之中，外无援军，内无粮草，最后只好突围。关云长决定夜间从城北小路逃走，王甫却建议走大路，以防小路有埋伏。关云长说：“即使有埋伏，我又怕什么呢？”正是这次骄傲，使他落入东吴的埋伏。原来，吕蒙早已料定他要走小路，遂派出数路军兵沿路袭击，最后，被东吴一个低级将领马忠活捉。曾经所向无敌、叱咤风云的关云长，终困骄傲自大而使自己内部有了隔阂，又因刚愎自用，几次不听别人的忠告，以致落得彻底失败。而吕蒙、陆逊正是连连利用了他的错误，才获得很大成功。仅从以上三例便可充分证明，孙膑这篇文章把军队分为五种类型，是很准确的，针对五种情况提出的对付策略也是对症之药，切实可行。孙膑的论述，既可供带兵将领作为临敌时分析敌情，确定对敌策略战术之用，又可作为带兵将领作为自律的标准，防止犯这几种错误，防止敌军用以对付自这篇文章的第二部分论述的“五恭五暴”，是论述己方军队进入敌对国家时应持的态度。这是带兵将领难于处理好的一个问题。任何一支军队进入敌对国家时，都会遇到对方民众自然的猜疑、不信任，甚至是不可避免的敌对情绪。处理得好，可以逐步取得信任，从而站住脚跟；处理不好，则会加剧敌对情绪，使自己寸步难行，处处挨打，孙膑在这里提的五恭和五暴，实际是两种极端的态度，单纯采取哪一种都是不行的：一味谦恭，会被对方民众视作自觉理亏，软弱可欺，自然对你毫无畏惧，更谈不上尊重；一味凶暴则只会加深仇恨，激发反抗，其结果也同样不妙。孙膑认为，二者应交替使用。我们似乎可以理解为不卑不亢，不软不暴，掌握适度。既要理直气壮，显示出正义之师的威严，又要对敌国民众表现出应有的尊重和爱护，让他们对进入该国的军队既敬畏又信任。这说起来容易，做起来实在很难，但又非如此不可。可以回忆一下董卓怔讨专权的宦官进京护驾的情况。董卓的大军进入京城和中原地区，当然不是敌对国家，但总是进入了原非他所管辖的地区，虽不至于有天然的敌对情绪，也总有不了解的一面。董卓本是打着勤王的旗号进兵的，本可得到民众的拥护，但他进入京城，占据中原之后，比原来把持朝政的宦官更凶残，不但威逼皇帝、擅定兴废、淫乱宫廷，更是四处抢掠百姓，滥杀无辜，其残暴凶恶，到了令人发指的地步。所以，董卓很快就激起各方面、各阶层纷纷起来反抗、讨伐，他的专权没多久就以失败告终。这说明，单纯依靠凶暴是不行的。倒是诸葛亮平南，可以给人们提供一个正确的范例。他带领的蜀兵蜀将，自是比盂获的蛮兵厉害多了，所以一次又一次战胜蛮兵。但他从不施暴，对俘虏一律释放，并给以种种优待，更不用说对普通百姓了。他在宽大的同时，还不忘显示实力，他曾带领孟获观看蜀军兵营、武器、粮草，目的是让孟获知道蜀军的强大，启发他不要作无谓的反抗。诸葛亮的刚柔相济，不但从武力上征服了南蛮，而且从内心收服了蛮邦上下。在唐将征讨高丽中，也有这样一段佳话。从隋炀帝东征开始，到唐太宗御驾东征，都无功而返。到了唐高宗年间，征战仍然不断，朝鲜半岛的高丽、百济不断反叛、侵边。后有刘仁愿、刘仁轨二将率兵从半岛中部登陆，打败了百济。百济灭亡后，刘仁轨留下镇守，他安抚当地民众，派人掩埋敌兵遗骸，清理户口，重建被战争毁坏的村庄，选拔当地官员协助治理，修桥铺路，修塘补堤，教百济民众种桑养蚕，发展农业生产，救济老弱孤残等。这些安定富民的措施一执行，便大得百济民众拥护，当地出现了安居乐业的繁荣景象。这一反两正的实例，可以帮助人们理解，在“敌对国度”中，该如何行事。像董卓那样凶残贪婪，尽管在井非真正的敌国，仍是站不住脚，而像诸葛亮和刘仁轨那样，在真正的异国他乡，照样能得到拥护。总之，如何具体掌握“谦”与“暴”，大有学问。
兵失
此篇题为编者所加。本篇分析了作战失利的各种因素，提出军队要行“起道”的主张。
欲以敌国之民之所不安，正俗所……难敌国兵之所长，耗兵也。欲强多（1）国之所寡，以应敌国之所多，速屈（2）之兵也。备固，不能难敌之器用（3），陵兵（4）也。器用不利，敌之备固，挫兵也。兵不……明者也。善阵，知背向（5），知地形，而兵数困，不明于国胜、兵胜者也。民……兵不能昌大功，不知会（6）者也。兵失民，不知过者也。
兵用力多功少，不知时者也。兵不能胜大患，不能合民心者也。
兵多悔，信疑者也。兵不能见福祸于未形，不知备者也。兵见善而怠（7），时至而疑（8），去非而弗能居（9），止道也。贪而廉，龙而敬（10），弱而强，柔而＇刚＇，起道也（11）。行止道者，天地弗能兴也。行起道者，天地…… * * *……之兵也。欲以国…………内疲之兵也。多费不固…………见敌难服，兵尚淫天地…………而兵强国…………兵不能……（1）强多，勉强增加。
（2）屈，竭荆
（3）意谓设防坚固，但抵挡不住敌人进攻的器械。
（4）陵兵，被欺凌的军队。
（5）背向，指行军布阵时的所向或所背。如《孙子·军争》：“故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆”，同书《行军》：“平陆处易而右背高”，《司马法·用众》：“凡战，背风背高，右高左险”之类。
（6）金，时机。
（7）见善而怠，见到有利条件而怠惰不前。
（8）面临良好战机而犹豫不决。
（9）抛弃错误，但又不能照正确的去做。
（10）《六韬·文韬·明传》有一段类似的话，“龙而敬”作“恭而敬”（参看注⑩）。
龙、恭二字古通用，但此处上下文为“贪而廉”“弱而强”，而字前后二字义正相反，恭、敬二字义重，疑有误。一说“龙”借为“宠”。
（11）《六韬·文韬·明传》：“见善而怠，时至而疑，知非而处。此三者，道之所止也。柔而静，恭而敬，强而弱，忍而刚。此四者，道之所起也。”文字与本篇相近。
但本篇的“止道”“起道”，从下文“行止道”“行起道”二语来看，似是两种道的名称。疑“止道”指停滞、灭亡之道，“起道”指兴旺、胜利之道。
＇ 原文＇欲以敌国之民之所不安，正俗所。。难敌国兵之所长，耗兵也。欲强多国之所寡，以应敌国之所多，速屈之兵也。备固，不能难敌之器用，陵兵也。器用不利，敌之备固，挫兵也。兵不。。明者也。善阵，知背向，知地形，而兵数困，不明于国胜、兵胜者也。民。。兵不能昌大功，不知会者也。兵夫民，不知过者也。兵用力多功少，不知时者也。兵不能胜大患，不能合民心者也。兵多悔，信疑者也。兵不能见福祸于未形，不知备者也。兵见善而怠，时至而疑，去非而弗能居，止道也。贪而廉，宠而敬，弱而强，柔而＇ 刚＇ ，起道也。行止道者，天地弗能兴也。行起道者，天地。。
＇ 译文＇想利用敌国百姓所不能接受的东西，纠正该国的习俗。。（勉强用自己的短处）去对付敌国军队的长处，只能是耗费兵力。想勉强用许多本国缺少的东西，去对付敌国所富有的东西，那只会使本国军队很快失败。即使防御坚固，也抵挡不住敌军使用利器，敌军使用利器便使己方军队衰颓。用不锋利的兵器去攻击敌军，一定不能攻破敌军坚固的防御，而只会使本国军队受挫。。。将领善于布阵，了解地势的背向，也懂得利用地形，但用兵却屡陷困境，这是因为不明白只有国家昌盛，用兵才能取胜的道理。。。用兵不能立大功，是由于不懂得集中兵力作战。用兵的人失去民心，是由于不能认识自己的错误。用兵的人使用很多兵力，而建的战功却很少，这是由于不会把握时机。用兵的人不能避免大灾祸，是因为他的行动不合民心。用兵的人常常后悔，这是由于他轻信而多疑。用兵的人�