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”王铁相的情况怎么样？“许世友问。
辛冠吾说：”王铁相这人很狡猾，经过上一段时间的工作，他在日军投降、走投无路的情况下，曾有投向我军的动向，对我也表示信任。不过，最近情况有所变化，前几天，蒋介石派人到平度给王铁相送了一封信，委任他为第九军中将军长，要他坚守平度，迎接’盟军‘和’国军‘在青岛登陆。
还指使他保存力量，扩大势力，若平度不能坚持，可以撤到青岛。王铁相是一个见官眼红的家伙，一下子就变了卦。他马上召集会议，宣布改变番号，并且在会上洋洋得意地说：’倒了大皇军，来了委员长，背后还有美国人，这是我王铁相的天命。‘“
”你个人的情况怎么样？有没有困难？“许世友关切地问。
”说实在的，不瞒司令员你说，我的日子不好过。“辛冠吾欠了欠身子，道，”最近，有知情人告诉我，王铁相有准备暗害我的征兆，要我警惕。“
”在敌人心脏工作，你辛苦啦。“许世友目光直视辛冠吾，又道，”你要格外小心，我们这里正面也要狠狠地打击，配合你的工作。“
”是，司令员。“辛冠吾看了看怀表，又道，”司令员，时间不允许我久留，我要回去了。“
”那好。请你小心谨慎地工作，以防万一。“许世友站起身，送他出门，握手告别。
许世友送走辛冠吾后，转身命令部队：”给我狠狠地开炮，让王铁相没有喘气的机会！“殊不知这是许世友实施保护辛冠吾的第一步棋。
不一会儿，十三团张营长把一名俘虏带到许世友面前。许世友审视了他一眼，问道：”城内有什么动向？“
”长官，只要你不杀俺，俺说实话。“俘虏连连哀求道，”王铁相见你们的炮火猛烈，命令我们拼命抵抗，他和他的心腹部队正在打行李卷，准备逃跑。我们都骂他不得好死！“
”是真话吗？“许世友厉声喝道。
”全是真话，没有半点虚假。“俘虏一个劲儿地保证。
”给我带下去！“许世友转身点上了一支烟，让思绪冷静下来。
”这是一个重要的情报！“此时他心想，”不打，敌人逃跑了，那就会遗患无穷；打，在兵力对比上，我们并不占优势。“
许世友马上召开诸葛亮会，摆开问题认真讨论。
力量的对比，首先是军心士气的对比。我军是正义之师，胜利之师，正以横扫千军如卷席之势，兵临平度城下，在声威和士气上已完全压倒了敌人。敌人已是树倒猢狲散，人心溃乱，毫无斗志，这样的敌人再多也是可以打败的。此外，敌人还有许多不能克服的弱点：一是敌兵虽多，但除王铁相部外，都是临时溃逃而来，他们战斗力不强，又无统一指挥，互不协调，矛盾重重。张松山的部队想进城，却被王铁相坚决拒绝；二是平度城区很小，整个城区不到两平方公里，兵多难以展开，反而会互相掣肘；三是平度已是一座孤城、死城，逃无出路，来无援兵，瓮中之鳖，只等挨打就歼。再说，党在平度城的工作有较好的基础。精兵锐师对溃军，兵少偏要打个大胜仗。
至于那六百多日军，确实是个难题。他们和伪军不同，有较强的战斗力。从我们当时的力量来看，要一下子把他们吃掉还是困难的。但这只是问题的一面，另一面也是本质的一面，整个日本帝国主义已经无条件投降，敌人已经成了亡国之师。从烟台和威海的情况看，敌人是不愿再替蒋介石卖命的，也不会为了伪军和平度这一孤城而战。这时，他们想的不是打的问题，而是如何保住性命，尽快逃跑，早日回国的问题。因此许世友判断，平度日军的行动有两种可能：一是在我军政治攻势与军事压力下放下武器缴械投降；二是丢开伪军自己逃跑。不论出现那种可能，对我军攻歼平度伪军都是有利的。当然敌人也可能作最后的猖狂一跳，配合伪军同我军作战，这种可能性虽然较小，我们也应作适当准备，并在打法、部署上尽量避免出现这种情况。
基于这种分析，攻城作战决定分两步走：第一步先占城关，消灭伪军张松山部，这样既可以孤立和稳住日军，又可以分化伪军，各个歼灭；第二步再集中兵力攻城。在部署上，先不攻南关，虚留生路，且看日军如何动作。
这时中海军分区司令员聂凤智、南海军分区司令员贾若瑜都报告说：部队的求战情绪高得很，许多部队都和当地群众联合召开了诉苦、动员、誓师大会，群情激昂，纷纷要求打下平度城，活捉王铁相，现在就等着下命令了。
”好！打，坚决地打，不打则已，打就要打个漂亮的歼灭战！“许世友挥着驳壳枪，对在座的人道：”我决定，从东、西关对打，以西关为主，采用钳形攻势，歼灭平度之敌。攻城部队组成东、西两个梯队，以西梯队为主攻。西梯队以军区十三团、西海独立团、西海特务营、军区炮兵营组成，由聂凤智、李炳令两同志指挥，主攻西关，并向城西南、城西北方向发展进攻，坚决歼灭城西关、南关之伪军。另以部分兵力，封锁城南门，阻击日军增援。东梯队，以南海独立团、北海独立团两个营、平南独立营组成，由贾若瑜、廖海光两同志指挥，主攻东关，并向城东北、城东南进攻，坚决歼灭城东关之伪军，监视封锁东关中学之日军，制止其出援。命令宣读完毕。大家还有什么意见？“许世友审视了四座，又道：”没有意见，就这样定了！“
在攻打平度之前，我们向日、伪军分别送出促降通牒，限令他们立即投降，不得互相支援。
一切反动派都是不会自行退出历史舞台的。王铁相公然拒绝投降，并且扬言：八路军的主力都过海到东北去了，来的都是土八路，平度城固若金汤，”土压五“（指我地方部队）是打不开平度的。还叫嚷要在平度城”二十里内外杀得人烟不留。“
敌人不投降，就叫他灭亡。
9月7日晚上八时半，攻取城关的战斗开始。一时枪炮齐鸣，杀声阵阵。守关伪军不堪一击，大部被歼，一部逃往城内。西、东、南三关被我军占领。由于敌人内部矛盾，分崩离析，在我军攻击城关时，城内敌人竟未发一枪，未出一卒来增援。
城内日军见城关已破，惧怕被歼，于8日拂晓，丢下伪军由南门夺路向高密方向逃窜。我军一部跟踪追击至十余里之外。
许世友当即下令：十三团主攻西门，南海独立团主攻东门，十六团三营主攻南门，其他部队按原部署，准备当晚攻城。
为了保护人民群众的生命财产，本着宽大政策，再次给王铁相发出最后通牒，限令其两小时内投降。可是王铁相死心塌地，自绝于人民，竟然下令开枪打死我军送通牒人员，不仅如此，敌人为了阻击我军攻城，还将靠近城墙、城门的所有房屋放火焚毁。一时，平度城四周烈焰腾腾，火光冲天。敌人这种伤天害理、倒行逆施的罪行，更加激起广大指战员的心头怒火。战士们都像小老虎一样，劲憋得足足的，准备向平度城猛扑。
9日晚8时，总攻开始了。
各种炮火首先向敌城头猛轰，胶东军区自造的一门土钢炮，一炮就把西城门的城楼炸塌了，消灭了敌人一个排。十三团尖刀连－－第三连在炮兵和轻重机枪火力掩护下在西门爆破成功，一举突入城内。这时敌人像疯狗一样从北、东、南三个方向不断地向三连反扑过来。三连用火力、刺刀、手榴弹打退了敌人的疯狂反扑，像钢打铁铸一样，屹立在西门突破口上。
这时，在前线指挥部的许世友镇定自若。电话铃声突然响起，他拿起话筒，原来是西门指挥聂凤智打来的，报告说：”西门打得很激烈，王铁相亲自督战，拚命向我们反冲锋。一营营长王景昆、三营营长牛凤山负伤，夏侯苏团长带着二营进去了。“
”拚命往里打，把预备队投进去，我马上调部队加强你们的突击力量！“许世友命令道。
许世友刚放下电话，东门贾若瑜又来电话报告：”部队伤亡严重，东门久攻不下。“
”听从命令，除留少数部队继续攻击外，主力迅速调到西门，从十三团突破口，投入战斗。“
”是，司令员。“贾若瑜坚定地回答。
进入城内的部队，向敌纵深猛插，与敌展开了激烈的巷战。
十三团三营，随后突破了南门。突入城内的部队越来越多，巷战进入高潮。敌人依托沿街的短墙、地堡，配合反冲锋，反复与我争夺，人头涌动，杀声震天，到处是血和火的战斗。开始时敌人的火力很凶，但一到面对面拚刺刀，他们便害怕了、畏缩了、逃跑了，敌人的抵抗就这样被我们打垮了、粉碎了。
天快亮了，就剩下城东南的王铁相司令部和北城墙上的大阁楼还没有攻下来。
”捣毁敌巢，活捉王铁相！“
”敌人不投降，就叫他灭亡！“
”冲啊，交枪不杀！“
这时，聂凤智同志已进入城内，在第一线威风凛凛地指挥作战。
十二团二营向敌人司令部发起强攻，机枪、炮弹、手榴弹像一阵暴风雨猛扫过去。敌司令部被攻占了，可是王铁相不见了。
原来王铁相见大势已去，带着几个亲信，化了装向东门方向逃跑了。战士们跟踪搜捕，在东门内一间屋子里把他抓了出来。这个曾经猖狂一时的中将司令，这时就像一个泄了气的皮球，软瘫在战士们的脚下。当他再次看到辛冠吾时，惊恐不安地哺哺地说：”早知道是这样，何苦打得头破血流！“辛冠吾同志说：”叫你投降你不投降，你这是自作自受！“
天亮了，一面鲜艳的红旗，在平度城头迎风飘扬。这个陷于敌手达八年之久的古老城池，终于回到了人民的怀抱。