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这个时候，本军团的攻击计划是想与预定12月2日进攻的第四军团相配合。但是到了12月1日才知道他们没有准备好，一定要等到12月4日才可以开始。为了能一同发动攻势，我倒很愿意再延迟几天，好等着他们一同动作，并且有时间可以使第二九六步兵师赶到。不过，第二十四装甲军却认为在那个狭窄有限的攻击地区中，他们恐怕很难再等下去。所以我才决定在12月2日由该军首先发动攻击。
我的前进指挥所设在亚斯纳亚波利亚纳（Yasnaya Polyana），该地正在大德意志步兵团阵线的紧后方，在图拉南面约4英里处。我就住在托尔斯泰伯爵（Count Tolstoi）的别墅。一切的房屋型式还保持着十九世纪的风格。我们住进去之后，就把托尔斯泰的一切书籍遗物都妥为保存，将它们封存在两间房子里面。我们宁可使用粗木制造的临时家具，室内取暖的木材都是从森林中砍来的，对于那些书籍家具全未破坏。我还亲自去凭吊了托尔斯泰墓，也没有德军士兵去扰乱它。一直等到我们撤出的时候，这些古迹也还是完好无损的。以后苏联人曾经宣传，我们是如何的野蛮凶残，事实上在他们伟大作家的墓地周围埋置地雷的人，正是他们自己。
在12月2日，第三、第四两个装甲师和大德意志步兵团差不多已经突破了多数的敌军前进阵地。这次攻击又发挥了奇袭的效果。12月3日，在风雪中还是连续进攻，道路已经结冰，行动比过去任何战斗都要困难。第四装甲师越过了莫斯科—图拉铁路，俘获了6门大炮，该师最后还到达了图拉—谢尔普霍夫公路。到了这个时候，部队的精力和燃料都已经耗尽了。敌人向北面退却，情况依然还很严重。
12月4日，搜索部队报告说，敌军的先头部队准备沿着图拉—谢尔普霍夫公路的南北两侧实行强力的攻击。第三装甲师方面，在图拉东面的森林地带一直持续爆发着苦战，这一天只有极有限的进展。
不过足以影响图拉战斗全局的决定性因素却只有两个：（一）第四十三军是否还有足够的攻击兵力，以对这个城市实行合围，并且在该镇的北面与第四装甲师建立接触。（二）第四军团的攻击到底能够使敌军受到多大的压力，能否阻止敌军从中央地区抽调兵力以向图拉方面增援。
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12月3日，我到格莱斯罗夫（Griasnovo）去视察第四十三军，目的是要亲自看看该军的战斗力。在12月4日的清晨，我就到达了第三十一步兵师的师部，接着前往第十七步兵团和该团的第三轻步兵营。这个营是我在军事职业上的发祥之地，在1920—1922年之间，我一直充任该营第十一连的连长。在和连长们详细讨论之后，我就提出一个严重的问题，那就是他们是否还有余力继续作战呢？这些军官们并没有隐瞒他们的焦虑，但是问到他们是否还可以进攻的时候，他们却说：“我们再进攻一次，应该可以把敌人赶跑。”其他的单位是否也和我这个旧部是一样的热心我固然不知道，但是凭着这一点印象，我就决定再进攻一次。
回来的路程似乎是无尽长的，再加上风雪的险阻，路况非常的危险。最后，我的装甲指挥车开入了一个深坑，那是秋雨所冲成的。在黑暗之中要想救出车辆，事实上是毫无希望。很碰巧的，在路旁遇见了本部的一辆通信车，才在深夜之中把我送回了司令部。
12月4日，第四十三军已经完成了攻击的准备，而第二九六步兵师则继续向图拉城挣扎前进，不过那一天各部队还没有开始攻击，温度已经降到了华氏零下31度。空军侦察机报告有强大的敌部由卡希拉向南移动，因为苏军战斗机颇为活跃，使我方侦察机无法做详细的观察。
12月5日，第四十三军企图进攻，但除了第三十一步兵师最初有若干进展以外，其他部分均告停顿。第二九六师在断黑之后才到达了乌帕河，而且也已经精疲力竭，我自己曾经去视察该师的某一个团。在第二十九摩托化步兵师方面，苏军使用战车在韦尼奥夫东北面进攻，我军在图拉以北地区的侧翼和后方都倍感威胁，而且温度已经降到了零下68度，所以第二十四装甲军已经被冻结了不能移动。因此这个时候是否还应该继续进攻实在是很成问题。只有一个可能，那就是第四军团能够同时进攻而且还能获得胜利。不过很不幸，事实上完全不是如此，甚至于完全相反。第四军团的合作，只限于派了一个兵力只有两连人的战斗巡逻队，在完成任务之后，就返回原防地。这个行动对于第四十三军可以说是毫无助益，接着第四军团就改取守势了。
由于侧翼和后方都已经感受到威胁，而且不正常的寒冷又使我军丧失了机动性，所以我就决定在5日到6日的夜间，摆脱这个毫无支援的攻势，把最前线的部队撤回到上顿河—夏特河—乌帕河之线。这是在战争中，我第一次做这种撤退的决定，而且也从未遭遇过这样大的困难。虽然我的参谋长李本斯坦和最资深的军长盖尔，都完全支持我的意见，但也并未能减轻我的烦恼。
在夜里我向博克元帅报告我所已经决定的计划。他的第一个问题就是：“你的司令部到底是在什么地方？”他以为我也许还留在奥廖尔，距离前线还很远。不过这种错误是任何装甲兵指挥官都绝不会犯的。我和战场以及我的士兵，都一直是处于最接近的地位，所以对于二者的情况都可以做出明确的判断。
也不仅是我这一个第二装甲军团已经处于这样严重的情况之下。在这同一个夜晚，霍普纳尔的第四装甲军团，和赖因哈特的第三装甲军团，已经到达了距离克里姆林宫只有20英里的地点，可是他们却都已经精疲力竭，眼望着特奖就近在咫尺，但仍被迫放弃了他们的攻势。在第九军团方面，苏联人甚至已经在加里宁的两侧开始反攻。
我们对于莫斯科的攻击是已经半途而废了，我们那些英勇官兵的一切牺牲和忍耐也都完全白费了。我们已经遭遇到了一次惨败，而以后几个星期当中，由于最高统帅部的坚持，又增加了不少的损失。尽管我们都有报告陈情，但是那班人住在遥远的东普鲁士，对于冬季作战的真正情形，以及士兵们所身受的苦痛都完全不知道。因为他们是那样的愚昧无知，所以才会向前方作战的部队提出那样完全不合理的要求。
只有全线立即撤退，到一个地形比较有利且事先已有设防的地带，似乎才是补救这个危局的最好和最经济的办法。等到退到这一条战线之后我们就可以守过残冬，等到明春再发动攻势。对于第二装甲军团而言，这个地区就是苏夏河—奥卡河之线，在10月间这里曾经建立过一部分的工事。不过这也正是希特勒最反对的。我不知道到底是由于国际形势的变化，还是由于希特勒个人的固执，才会发生这种具有决定性的影响。不过我认为日本在12月8日参战，和希特勒在12月11日向美国宣战，对于这个决定都很有影响。
这个时候，使军人们大感不解的，就是希特勒既已向美国宣战，那么为什么日本人却不向苏联宣战呢？一个直接的影响就是苏联留在远东的兵力还是照样可以调来对付德国。这些部队的运输，在数量上和速度上都超过了我们的估计。所以希特勒的政策不但不能解救我们的痛苦，而且还使前线的部队更感受到极大的压力。
现在战争才真正变成了“总体”战了。全世界的经济和军事力量，都联合起来，与德国和它的脆弱盟友作战。
现在再回到图拉的战斗。在以后数日中，第二十四装甲军依照计划开始撤退。敌人从卡希拉方面对于第五十三军频加重压。7日的夜间，在第四十七装甲军控制地区中的米凯罗夫又重入苏军的掌握，第十摩托化步兵师遭受了惨重的损失。在我们右面，第二军团也丧失了叶列茨，敌军并向利夫内前进。
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我在当时的意见，可以用我在12月8日所写的一封信来代表，现在摘录如下：
我们现在所面临的悲惨事实，就是最高统帅部居然蠢到这个程度：拒绝相信我们的报告，不相信部队的力量已经日益减低，而还是继续向他们提许多新的要求，德军对于这种酷寒的天气完全没有准备，等到苏联的温度降到零下32度的时候，当然就不免手忙脚乱了。部队既然没有力量攻占莫斯科，所以在12月5日的夜里，怀着一颗沉重的心情，我就决定停止这种无目的的攻势，将部队撤退到一条预先选定的比较短的战线，希望在那里坚守过冬。苏军在后紧追着，我们预测将有不幸的事件发生。我们的伤亡颇重，尤其是疾病和冻伤，将来在休养调治之后，可能有一部分的人会归队，但是现在却毫无办法。由于冰冻的原因，所损失的大炮和车辆总数也远超过所估计的程度。我们虽尽量利用雪橇，但是它们并没有太多的帮助。所幸的，截至目前为止，我们的战车还勉强可以使用。但是也只有上帝知道它们还能有多久的寿命。
我们的不幸命运从罗斯托夫开始。当我在11月23日飞到集团军总部去的时候，结果是一无所获，一切还是照旧进行。接着我们北面的友军先败了下来；而南面的友军更早已脆弱不堪，所以我只好决定停止进攻，局势是如此险恶，何况天气又已经冷到了零下32度，我实在无力肩负整个东线的成败。
我要求巴尔克把这种情形和我的意见，转达陆军总司令，但是我却不知道他是否已经办到。
昨天，空军方面的里希特霍芬元帅来访问我。我们两人之间做了一次长时间的密谈，结果发现我们对于现今的局势具有相同的见解。我又曾经和施�