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籍避仇吴中。吴中贤士大夫皆出梁下。每有大繇役及丧，梁常主办，阴以兵法部勒宾客子弟，以知其能。秦始皇帝东游会稽，渡浙江，梁与籍观。籍曰：「彼可取而代也。」梁掩其口，曰：「无妄言，族矣！」梁以此奇籍。籍长八尺二寸，力扛鼎，才气过人。吴中子弟皆惮籍。
秦二世元年，陈胜起。九月，会稽假守通素贤梁，乃召与计事。梁曰：「方今江西皆反秦，此亦天亡秦时也。先发制人，后发制于人。」守叹曰：「闻夫子楚将世家，唯足下耳！」梁曰：「吴有奇士桓楚，亡在泽中，人莫知其处，独籍知之。」梁乃戒籍持剑居外侍。梁复入，与守语曰：「请召籍，使受令召恒楚。」籍人，梁眴籍曰：「可行矣！」籍遂拔剑击斩守。梁持守头，佩其印绶。门下惊扰，籍所击杀数十百人。府中皆詟伏，莫敢复起。梁乃召故人所知豪吏，谕以所为，遂举吴中兵。使人收下县，得精兵八千人，部署豪桀为校尉、候、司马。有一人不得官，自言。梁曰：「某时某丧，使公主某事，不能办，以故不任公。」众乃皆服。梁为会稽将，籍为裨将，徇下县。
秦二年，广陵人召平为陈胜徇广陵，未下。闻陈胜败走，秦将章邯且至，乃渡江矫陈王令，拜梁为楚上柱国，曰：「江东已定，急引兵西击秦。」梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县，素信，为长者。东阳少年杀其令，相聚数千人，欲立长，无适用，乃请陈婴。婴谢不能，遂强立之，县中从之者得二万人。欲立婴为王，异军苍头特起。婴母谓婴曰：「自吾为乃家妇，闻先故未曾贵。今暴得大名不祥，不如有所属，事成犹得封侯，事败易以亡，非世所指名也。」婴乃不敢为王，谓其军吏曰：「项氏世世将家，有功于楚，今欲举大事，非将其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。」其众从之，乃以其兵属梁。梁渡淮，英布、蒲将军亦以其兵属焉。凡六七万人，军下邳。
是时，秦嘉已立景驹为楚王，军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：「陈王首事，战不利，未闻所在。今秦嘉背陈王立景驹，大逆亡道。」乃引兵击秦嘉。嘉军败走，追至胡陵。嘉还战一日，嘉死，军降。景驹走死梁地。梁已并秦嘉军，军胡陵，将引而西。章邯至栗，梁使别将硃鸡石、馀樊君与战。馀樊君死。硃鸡石败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛硃鸡石。梁前使羽别攻襄城，襄城坚守不下。已拔，皆坑之，还报梁，闻陈王定死，召诸别将会薛计事。时沛公亦从沛往。
居□人范增年七十，素好奇计，往说梁曰：「陈胜败固当。夫秦灭六国，楚最亡罪，自怀王入秦不反，楚人怜之至今，故南以称曰『楚虽三户，亡秦必楚』。今陈胜首事，不立楚后，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。」于是梁乃求楚怀王孙心，在民间为人牧羊，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱台。梁自号武信君，引兵攻亢父。
初，章邯既杀齐王田儋于临菑，田假复自立为齐王。儋弟荣走保东阿，章邯追围之。梁引兵救东阿，大破秦军东阿。田荣即引兵归，逐王假，假亡走楚，相田角亡走赵。角弟駹，故将，居赵不敢归。田荣立儋子市为齐王。梁己破东阿下军，遂追秦军。数使使趣齐兵俱西。荣曰：「楚杀田假，赵杀田角、田駹，乃发兵。」梁曰：「田假与国之王，穷来归我，不忍杀。」赵亦不杀角、駹以市于齐。齐遂不肯发兵助楚。染使羽与沛公别攻城阳，屠之。西破秦军濮阳东，秦兵收入濮阳。沛公、羽攻定陶，定陶未下，去，西略地至雍丘，大破秦军，斩李由。还攻外黄，外黄未下。
梁起东阿，比至定陶，再破秦军，羽等又斩李由，益轻秦，有骄色。宋义谏曰：「战胜而将骄卒惰者败。今少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。」梁不听。乃使宋义于齐。道遇齐使者高陵君显，曰：「公将见武信君乎？」曰：「然。」义曰：「臣论武信君军必败。公徐行则免，疾行则及祸。」秦果悉起兵益章邯，夜衔枚击楚，大破之定陶，梁死。沛公与羽去外黄，攻陈留，陈留坚守不下。沛公、羽相与谋曰：「今梁军败，士卒恐。」乃与吕臣俱引兵而东。吕臣军彭城东，羽军彭城西，沛公军砀。
章邯已破梁军，则以为楚地兵不足忧，乃渡河北击赵，大破之。当此之时，赵歇为王，陈馀为将，张耳为相，走入巨鹿城。秦将王离、涉闲围巨鹿，章邯军其南，筑甬道而输之粟。陈馀将卒数万人军巨鹿北，所谓河北军也。
宋义所遇齐使者高陵君显见楚怀王曰：「宋义论武信君必败，数日果败。军未战先见败征，可谓知兵矣。」王召宋义与计事而说之，因以为上将军；羽为鲁公，为次将，范增为末将。诸别将皆属，号卿子冠军。北救赵，至安阳，留不进。秦三年，羽谓宋义曰：「今秦军围巨鹿，疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦国必矣。」宋义曰：「不然。夫搏牛之虻不可以破虱。今秦攻赵，战胜则兵罢，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫击轻锐，我不如公；坐运筹策，公不如我。」因下令军中曰：「猛如虎，□如羊，贪如狼，强不可令者，皆斩。」遣其子襄相齐，身送之无盐，饮酒高会。天寒大雨，士卒冻饥。羽曰：「将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会，不引兵渡河因赵食，与并力击秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举赵。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而属将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇私，非社稷之臣也。」羽晨朝上将军宋义，即其帐中斩义头，出令军中曰：「宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之。」诸将詟服，莫敢枝梧。皆曰：「首立楚者，将军家也。今将军诛乱。」乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于王。王因使使立羽为上将军。
羽已杀卿子冠军，威震楚国，名闻诸侯。乃遣当阳君、蒲将军将卒二万人渡河救巨鹿。战少利，陈馀复请兵。羽乃悉引兵渡河。已渡，皆湛船，破釜甑，烧庐舍，持三日粮，视士必死，无还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，绝甬道，大破之，杀苏角，虏王离。涉闲不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯。诸侯军救巨鹿者十余壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯皆从壁上观。楚战士无不一当十，呼声动天地。诸侯军人人惴恐。于是楚已破秦军，羽见诸侯将，入辕门，膝行而前，莫敢仰视。羽由是始为诸侯上将军。兵皆属焉。
章邯军棘原，羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走，不敢出故道。赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：「事亡可为者。相国赵高颛国主断。今战而胜，高嫉吾功；不胜，不免于死。愿将军熟计之。」陈馀亦遗章邯书曰：「白起为秦将，南并鄢、郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而卒赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失已十万数，而诸侯并起兹益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代以脱其祸。将军居外久，多内隙，有功亦诛，亡功亦诛，且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏。外为亡国将，孤立而欲长存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，南面称孤，熟与身伏斧质，妻子为戮乎？」章邯狐疑，阴使候始成使羽，欲约。约未成，羽使蒲将军引兵渡三户，军漳南，与秦战，再破之。羽悉引兵击秦军□水上，大破之。邯使使见羽，欲约。羽召军吏谋曰：「粮少，欲听其约。」军吏皆曰：「善。」羽乃与盟洹水南殷虚上。已盟，章邯见羽流涕，为言赵高。羽乃立章邯为雍王，置军中。使长史欣为上将，将秦军行前。
汉元年，羽将诸侯兵三十余万，行略地至河南，遂西到新安。异时诸侯吏卒徭役屯戍过秦中，秦中遇之多亡状，及秦军降诸侯，诸侯吏卒乘胜奴虏使之，轻折辱秦吏卒。吏卒多窃言曰：「章将军等诈吾属降诸侯，今能入关破秦，大善：「即不能，诸侯虏吾属而东，秦又尽诛吾父母妻子。」诸将微闻其计，以告羽。羽乃召英布、蒲将军计曰：「秦吏卒尚众，其心不服，至关不听，事必危。不如击之，独与章邯、长史欣、都尉翳入秦。」于是夜击坑秦军二十余万人。
至函谷关，有兵守，不得入。闻沛公已屠咸阳，羽大怒，使当阳君击关。羽遂入，至戏西鸿门，闻沛公欲王关中，独有秦府库珍宝。亚父范增亦大怒，劝羽击沛公。飨士，旦日合战，羽季父项伯素善张良。良时从沛公。项伯夜以语良。良与俱见沛公，因伯自解于羽。明日，沛公从百余骑至鸿门谢羽，自陈「封秦府库，还军霸上以待大王，闭关以备他盗，不敢背德。」羽意既解，范增欲害沛公，赖张良、樊哙得免。语在《高纪》。
后数日，羽乃屠咸阳，杀秦降王子婴，烧其宫室，火三月不灭；收其宝货，略妇女而东。秦民失望。于是韩生说羽曰：「关中阻山带河，四塞之地，肥饶，可都以伯。」羽见秦宫室皆已烧残，又怀思东归，曰：「富贵不归故乡，如衣锦夜行。」韩生曰：「人谓楚人沐猴而冠，果然。」羽闻之。斩韩生。
初，怀王与诸将约，先入关者王其地。羽既背约，使人致命于怀王。怀王曰：「如约。」羽乃曰：「怀王者，吾家武信君所立耳，非有功