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湖南战场上，李宗仁指挥第方面军共个师３万余人，由广西全县北指武汉。月刀日，攻占衡阳；何键部北撤长沙。当天，蒋介石令第８路军３个师由粤、桂北上，切断李宗仁退路。
武汉行营主任何应钦也调整部署，以第旧师固守岳阳，以３个团入湘支援第４路军，以第6路军等编为３个梯团置于武汉近郊和萍乡，阻止李宗仁北进。6月日，李宗仁攻占长沙、岳阳，进至湖北蒲折县的赵李桥后，由于平汉路西北军停止向武汉进攻，更主要是因蔡廷错的第８路军由福建北上占领衡阳，退路被切断，腹背受敌，遂向长沙撤退。
中央军第４路军和部分海军乘机进攻长沙。占日李宗仁不得已向醚陵、攸县、浏阳撤退。为夺回衡阳与第８路军进行激战因伤亡惨重败回全州。陇海路战场更是日夜激战，杀声不断。刘峙指挥所部对盘据于考城、兰封、杞县及其以南地区的孙楚、杨效欧、孙良诚等部展开进攻。
以顾祝同指挥第、２、３、各师及教导旅为右翼军；以蒋鼎文指挥第6、引、各师及教导第一师为中路军；以刘茂恩指挥第旧军各师及张乔龄之骑兵第一旅为左翼军，在西陵集、马头集、河阳集之线，占领阵地。并与反蒋联军展开激战。
婪钟秀在平汉线的被炸身亡事件生后，冯玉祥抽调陇海路的部队西援，此情报为蒋介石获得，因此蒋介石决定改变部署，要一举击溃当面的逆军。
因为正面攻击不易奏效，蒋介石听从德国顾问的建议，决定从反蒋联军右翼举行大迂回攻击。因此，命令张治中指挥教导第２师、第师及新引师，于6月日在长岗、龙曲集集结后即向瓦岗、固镇、沙窝、旯村、秦奉寨，迄查寨之线前进，占领线上各要点，构筑工事。与正面各师协力夹击兰封、杞县的反蒋联军。并以４个团兵力作预备队，控制于陈留、郑岗一带；另以工兵一部往范龙集附近，破坏铁道断敌交通。
命令刘茂恩率占军３个师及骑兵第一旅，集结龙曲集以南之穆周岗、梅岗、刘庄一带进击聚台岗、欧阳岗、长治集之敌，至朱砂集、徒墙集、小城集一带宿营。如通许有敌，则以一部监视之；主力直逼开封而相机占领。骑兵旅先一日出，在右侧通许以西地区掩护本军侧背并拨索前进。
杞县、兰封正面各军，在迂回部队前进期间，应不时施行佯攻，以牵制耸面之敌，使迂回部队易于奏效。
第三百一十七章中原大战大战（七）
照德国顾问的计出”旧军应干月３日时，以小部不占领阵地牵制通许之敌；大部集结于朱砂岗、徒墙岗小城集等处，相继星夜进取开封，务于３日时前到达开封城郊。教导第二师之第一冉，于6月２日6时到达瓦岗、板木、程庄、固镇之线，构筑工事，以对傅集、枫岗之敌；第二、第三两团于２日口时在白城、岗村、李庄、岳塞、沙窝之线构筑工事，以对杞县西南之敌。
其余主力于旧时到达韩岗、6庄、十里铺、彭岗、陈留附近地区集结为总预备队，并派一部至顺城集、兴隆集北方破坏交通。
第师于6月２日口时，在苏所塞、晃村集、楚寨之线占领阵地。以对杞县、柿园之敌；新２师于月２日旧时，在府里庄、秦奉寨、查寨之线，占领阵地，以对杨园集及古塞之敌；骑兵第一旅于6月２日6时，以一小部搜索警戒王郭、包寨等地，主力经崔桥、张坞岗、底阁、通许、耳岗、刘老爷，向开封南方及尉氏、清”方面警戒。
总预备队以教导第２师之３个团，进至瓦岗、固镇、白城岗、沙窝一线。其余３个团及第师、新。师进至龙曲集、高贤集、高陵岗、阎庄、周塞、府里庄一线。但第师到达李庄时，应向聚宝岗、大王捆、火烧屯、楚寨斜进。
正面各军应积极配合迂回牵利部队行动，主动向各当面目标起猛攻。
即6月日拂晓，各师应向如下目标出击：第；、２两师开封；第３师古塞；第。师杨蝈集、柿园集之间；第6师马头集、魏店、十里铺；第师损岗；第口师傅集。
这个计戎充分体现了德军的战术思想，即迂回穿插包围敌人的有生力量，如果真的实施，由于冯玉祥抽掉了部分主力部队西援平汉线。陇海线的兵力相对虚弱，即使不能完全包围歼灭陇海线的反蒋联军主力，最少也会让反蒋联军从此再无全面进攻的力量。
可是人算不如天算，蒋介石策划的这次进攻还未实施，部队尚在集结中，反蒋联军就按照他们自己的计戈误打误撞地动了凶猛的攻势，顿时让这份计划胎死腹中。
先，石友三先将陈调元击溃，陈调元败走曹县，蒋介石不得不调集部队增援。其它中央军的很多部队也受到了第二方面军的猛烈打击，损失惨重。伤亡极大。
其中陈诚部队被梁冠英师趁夜突破了他的六十一团的阵地，导致十一师阵地瞬间崩溃，损失较大。
自从中央军全线起攻击后小陈诚率领他的十一师攻占马牧集，连克宁陵、睢县。继而西进，攻击兰封、杞县之间的杨固集、柿园集。可以说是连战连捷，这让陈诚很是志得意满，虽然个子矮，可是这些天走路时都是高高扬着头，以至于在别人看来，好像是陈诚的个子又长高了不少。
这时，几支进攻兰封、杞县的中央军部队，都先后遭到晋接军依托坚固工事的抗击，伤亡很大。陈诚觉得再次露脸的机会来了，便自告奋勇，想要采用中间突破战术，企图在杨固集打开缺口，再向两翼卷击。
可是他的部队的行动事先被陇海路晋绥军前敌总指挥孙楚侦知，孙小楚预先调集４个晋接军炮兵团，又集中了他的第一军和杨效欧、关福安三个军的大部分火炮在陈诚进攻的主要方向预设了阵地。陈诚指挥部队起进攻后，孙楚指挥前线部队主动后退，诱使陈诚挥兵急进，随即遭到晋绥军上百门山炮和众多迫击炮的猛轰，损失极大。
孙楚趁势不断以小部队进行逆袭，最值得称道的是，孙楚指挥晋接军在野鸡岗，一举打垮了中央军王牌军小教导师。
陈诚猛攻两天，毫无进展。一脚踢到铁板上的陈诚很不甘心。随后，他又协同蒋鼎文、赵观涛师向左翼推进，却遭到孙良诚、吉鸿昌等部从杞县方面的阻击，连攻数日小也无进展。后又从杞县以南迂回，企图经通许、陈留奇袭开封，也遭到庞炳勋、梁冠英等部的抵抗在魏塞、陈庄一带展开了争夺战。
所以，6月出日，第六十一团阵地被梁冠英部夜袭失守后。心气极高，准备大干一场的陈诚气得暴跳如雷，严令旅长李默庵督第六十一、六十二团反攻，务必收复失去的阵地。可是李默庵率部激战终日，虽然部队伤亡很大，还是未能收复阵地。就连李默庵也中弹负伤。
被突破陈庄阵柑旧，十团团长是刘峙的侄子刘天锋。与急败坏的陈诚置各刀驯京情不理，经报请蒋介石同意，立即枪决了刘天锋。从此，陈诚也和刘峙结下了仇。
刘峙任师长的蒋介石的最嫡系部队第一师，伤亡同样也很大。
第一师是蒋介石起家的部队小而他的爱将胡宗南的第一旅更是他的心头肉。３月间，胡宗南奉命率第一旅，随第一师从武汉开往徐州。
当胡宗南第一旅经过浦口时，蒋介石特令胡宗南带领全旅连长以上军官到南京中山陵谒陵。又特地亲自赶来给他们话，对胡旅奖励备至，这无疑这是给他们最大的荣耀。
在陇海线第二军团刘峙部各师向战略要地归德猛攻时。胡宗南旅所在的第一师，因师长刘峙兼任第二军团总指挥，由副师长徐庭瑶任代师长。开始时中央军不仅攻势凶猛，又有空军助战，还说降了刘茂恩，又于月引日诱捕了万选才，顺利占领归德。可是随着阎锡山与冯玉祥急调西北军精锐孙良诚、吉的昌等部前来增援，形势就生了变化。双方于月下旬在豫东展开激战。
胡宗南指挥第一旅三个团担任蒋军正面的攻击箭头，沿陇海铁路线迎击孙良诚军。
第一师不愧是蒋介石的嫡系中的嫡系，胡宗南更是无愧于蒋介石，指挥他的第一旅打得十分英勇顽强。初战于车厢集，解中央独立第二旅彭进之部之围；继向龙门寨攻击前进。第一团袁朴部攻克汤坟、水口、仪封寨；第三团李铁军部攻占大小麻姑寨。连日战况空前惨烈，双方反复猛扑，寸土必争，一日夜进出五次，死伤惨重。
由于第一师兼代师长徐庭瑶在李庄战役中被迫击炮弹炸伤右臂，无法指挥作战。胡宗南在6月初被任命为“天下第一师”代师长。胡宗南令第三团团长李铁军升代第一旅旅长。
在这次突遭反蒋联军趁夜突袭中，虽然第一师骁勇善战，顶住了西北军主力的进攻，可是因为友邻部队的阵地相继失守，第一师也不得不放弃阵地，在撤退中损失同样不
至此，在豫东战场双方展开了拉锯战，打得难解难分，战况处于胶着状态，虽然各有胜负，但中央军显得被动，伤亡也更重大。
中央军卯足了劲，但是除了大量死伤，一无所得，双方胶着。对蒋介石是很不利的。通过一段时间的激战，中央军部队中有些已经丧失战斗力，比如说刘茂恩的部队，大多数军队伤亡都很大。由于战事残酷，第二方面军战斗力奇强，不要说那些杂牌军，就是中央军嫡系部队中也出现大量畏战现象，蒋介石本人除了咬紧牙关外，还给几个骨干将领写信打气，蒋介石写信给顾祝同、蒋鼎文和陈诚等人说：“我军始终诱人来攻，而并不反攻一次，不惟逆焰日张，而且为革命军人之羞也观近日各将士恐怖之心，忧兵力不足之念，使中正为之悲愤，何我革命军人之精神竟至不振如此耶？”
嫡系部队军心士气尚且如此，杂牌中央军的士气更是可想而知，如果任局面展下去，很可能会生“雪崩”杂牌军们恐怕会一夜之间全部倒戈。因此，无论如何要振奋军心，激士气，坚定信念，于是蒋介石决定再策动一次攻势。
因此，蒋介石集中嫡系主力三万多人�