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此后，赵国每况愈下。及至赵孝成王时，因赵惠文王之弟、平原君赵胜的专权和长平之役的惨败，赵国更是日渐衰落，无法恢复它的元气。
当今国君赵王迁是赵悼襄王喜爱的一位女娼所生，幼时甚得悼襄王喜爱，故废嫡子嘉而立庶子迁为太子，并以宠臣郭开为其太傅。这郭开乃是奸邪无行的卑鄙小人，专以取悦君王、陷害忠良为事，其人又贪得无厌、见利忘义，曾因遭老将廉颇斥责而怀恨在心，在赵悼襄王面前无中生有地毁谤廉颇，使赵王免去了廉颇的职位，廉颇最后在楚国抑郁而死。郭开这样一个奸臣当上了太子迁的太傅，后果可想而知。
郭开奉太子迁当上了国君以后，被任命为丞相，把握了朝廷大权。因他早年便已被秦国所收买，如今赵国在秦军的屡次进攻面前又大有不支之势，郭开更是与赵王迁貌合神离，一心打着自己的算盘。
鉴于郭开与秦国的〃老关系〃，李斯和淳于越到达赵国后自然又找到了这个〃内线〃。二人先将黄金千斤秘赠郭开，然后说：〃我负命至邯郸，听有童谣云：〃秦人笑，赵人号，以为不信，视稼禾枯槁。〃如今赵国大旱，看来童谣确有征兆。丞相身处危地，难道不以赵亡为忧吗？〃
郭开不以为然地说：〃万一赵亡，我将在齐、楚间选一国以托身，断无后顾之忧矣。〃
李斯道：〃丞相以为齐、楚可以自保么？〃
郭开反问道：〃难道秦国亦欲图齐、楚？〃
李斯笑道：〃丞相为一国重臣怎不知天下大势？齐、楚虽远离秦国，但与赵、魏无异，赵、魏既灭，齐、楚也难幸免。为丞相计，莫如托身秦国，长保富贵。〃
郭开摇头道：〃秦国虽强，然秦王不能容人，韩非入秦而被杀，足可使人望而却步。〃
李斯听罢，心里有点不是滋味儿。正欲向郭开进行解释，淳于越抢先道：〃我王恢宏大度，屈己下贤，于人无所不容。韩非之死并非我王有意加害，而是因为有人告其为韩国奸细，我王将其暂拘狱中，拟查明真相，然韩非性情狭隘，自杀身死，待我王传令赦免，为时已晚，我王深为惋惜！〃
李斯一听淳于越为其代言，心中暗喜，又对郭开说道：〃丞相有大功于秦，我王一直深记于心，丞相待赵亡来秦，必被授予上卿，赵之美女田宅可任丞相随意挑选，今我王以千金相赠，足见诚意，望丞相勿疑。〃
郭开闻听，满心欢喜，说：〃开既受秦王厚赠，安敢不尽心图报？有何见教，敬请示下。〃
李斯、淳于越于是对郭开说：〃如今秦赵交兵，秦之所虑者唯有李牧，丞相若能除去李牧，则功莫大焉。待赵国灭亡之日，丞相将为座上宾，封侯赐爵，富贵莫名。望丞相大力相助！〃
郭开闻听要他除掉李牧，心中不禁一惊。李牧乃当今赵国唯一能够领兵御敌的将领，在朝中威望甚高，赵国之民皆敬之如神，若想除掉李牧，不仅难度甚大，也会遭到万夫所指！但又一想，秦赵交兵，秦国势必灭赵，既然如此，自己还何必顾及在赵国的名声？只要照着秦王说的去做，秦王日后一定不会亏待我。与其为将亡之国殉难，莫如铁心依靠新主，以求再展宏图！
想到这里，郭开打定主意：一不做，二不休，除掉李牧，为赵国大厦之倾颓再助一臂之力！
李斯、淳于越见郭开满口应承，心中暗喜，很快地便回秦国复命去了。
再说郭开既受秦王的厚赠，便绞尽脑汁地进行谋划，设计加害李牧。这天，他诡秘地来到赵王迁王宫，觐见赵王迁，煞有介事地说：〃大王可知李牧欲反乎？〃
赵王迁大惊道：〃有这等事？李将军何以至此？〃
郭开道：〃大王有所不知，李牧此次与秦军交战，秦军不战而退，概因李牧与秦将王翦有秘约，李牧是故意放虎归山。王翦还暗地里派人告知李牧，若李牧弃赵归秦，封邑万户！〃
自打李牧两败秦军后，赵王迁对李牧敬重有加，把赵国的命运寄托在李牧身上，今闻李牧欲叛赵归秦，精神上顿时失去了支撑。他惊恐万状，神不守舍，连呼：〃这可如何是好，这可如何是好！〃
郭开凑上前去说：〃臣有一计可救危局。〃
〃快讲！〃赵王迁如遇救星。
郭开道：〃三军之强，莫如一将得力，今李牧暗通秦军，赵军必危。当此之时，莫如及早撤回李牧，另择良将取而代之。〃
赵王迁为难地说：〃当今赵国，哪有良将？〃
郭开道：〃能臣良将，就在大王周围，只是大王未知也。〃接着，他向赵王迁举荐赵？#91；、颜聚，将二人的才能大加夸张地吹嘘了一番，赵王迁不知底细，只好赞同。郭开又出主意说，为避免李牧犯疑，可说是将任命李牧为相国，让他把将军印绶交给赵？#91；、颜聚，速回京师赴任。赵王迁也点头应允，遂下令召还李牧。李牧接到召还命令，心存疑惑，他的部下司马尚对他说，大王言欲拜相，分明是欺骗将军，将军万勿轻易回京，以免遭到不测。李牧也意识到定有奸人从中陷害，凶多吉少，于是在赵？#91；、颜聚二人到来之前便只身逃走；赵？#91；、颜聚到前线后，闻李牧已逃，便派骑兵追杀之，可叹一代名将就这样死于奸佞之手！
李牧的被杀是秦国实施反间计的重大胜利。与这一胜利相呼应，姚贾在齐国的游说、离间也获得了成功。他用重金买通了齐国的权臣后胜，使齐王建拒绝了与赵国的联合。这样，赵军既失去了得力的主帅，又失去了齐国的外援，而新更换的将领又无领兵之才，一经交战便被王翦率领的秦军击败，赵？#91；被杀，颜聚收拾残兵退保邯郸。赵王迁此时已丧失斗志，郭开力主投降，打开了城门，于是秦军浩浩荡荡地开入城中，赵王迁也作为俘虏被安置在房陵，至此，延续了二百多年的赵国宣告灭亡。
赵国灭亡后，奸侯郭开携大量黄金珠宝逃往秦国，半路上被人杀死，黄金珠宝尽被抢去，这个无耻的资敌卖国之徒得到了应有的下场。
秦王政灭赵后，亲自前往邯郸受降。秦王政九岁离开邯郸，如今已三十二岁，尽管时过二十多年，童年的往事仍记忆犹新，他下令将外婆家的仇人都抓来杀死，尔后才返回咸阳。他本想以此告慰他的母亲赵太后，但赵太后已身染沉疴，不久便去世了。
秦王政灭赵后紧接着又开始了对燕国的进攻。此时的燕国国君名喜，燕太子丹在赵国为人质时，曾与少年秦王政有过亲密交往。后来秦王政即位，太子丹又为人质于秦，秦王政对他很无礼，太子丹从秦逃归，并与秦王政结怨，一直想报复。但因国小势衰，力不如秦，未能实现。当秦军大兵压境时，燕国君臣皆惶恐失措。太子丹决计派人暗杀秦王，以挽救燕国的灭亡。
太子丹物色的刺客叫荆轲，其人好读书击剑，侠肝义胆，太子丹访求得之，待为上宾，派他赴秦执行暗杀任务。荆轲表示愿意效力，但提出要燕国督亢地方的地图一份和樊於期的头为见面礼，以解除秦王的疑虑，趁势杀之。
樊於期自从在宜安之战被赵军败后便避罪逃到燕国，他得知其家小已被戮尽，秦王以千金万户之赏索求他的首级，对秦王政恨得咬牙切齿。当荆轲前来拜访，讲明来意之后，樊於期说，若能报秦王之仇，自己的性命并不足惜。他当场举剑自刎，割下首级。荆轲遂用盒子将樊於期的头装好，带上督亢地方的地图，准备入秦。太子丹选派燕国勇士秦舞阳为其副手，陪同入秦。太子丹及宾客等送至易水之滨，高渐离击筑，荆轲慷慨悲歌：〃风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还。〃表示义无反顾，甘愿赴死。
秦王政二十年（公元前227年）荆轲到达咸阳，向秦王政的亲信大臣蒙嘉说明来意，蒙嘉遂通报秦王政，秦王政听说燕国甘愿献出最富饶的督亢之地，并送来秦叛将樊於期的头颅，十分高兴，在咸阳举行了盛大的欢迎仪式。
荆轲和秦舞阳捧着这一份厚礼登上了咸阳宫的台阶。秦舞阳毕竟太年轻了，他没有见过这样的场面，当他看到威严不可犯的秦王政时更是禁不住心惊肉跳。荆轲见众臣面带疑惑，赶忙抢先解释，并请秦王饶恕。当秦王政催促荆轲赶快将秦舞阳手中的督亢图献上时，荆轲不慌不忙地展开了地图，并在图将展尽的一刹那，猛地用一只手抓住秦王的袖子，一手抽出卷在图中的匕首向秦王刺去。秦王政奋力挣脱，衣袖被扯断，他想抽出剑来，但因剑太长，慌忙中剑不能出鞘。秦王政惊骇万分，绕着殿柱奔逃，荆轲则跟紧其后追杀不舍，此时，群臣都在阶下，但他们也无法相助，因秦王有令，朝臣不得带刀上殿，阶下的兵士不经召唤也不能上殿，在此关键时刻，侍医夏无且急中生智，用手中的药囊向荆轲猛扔过去，李斯和群臣也高喊起来，提醒秦王把剑推到背上。秦王政恍然大悟，终于将剑抽出，砍断了荆轲的左腿，接着又上前击刺荆轲，将荆轲杀死。
咸阳宫荆轲刺秦王这一幕，悲则悲矣，壮则壮矣，但终于没有成功，只留下千古遗恨。
荆轲刺秦王的失败加速了燕国的灭亡。公元前226年，秦王政大举进攻燕国，攻破了燕都蓟城，燕王喜与太子丹逃往辽东郡。公元前222年，秦将王贲进攻辽东郡，俘虏燕王喜，燕国遂告灭亡。
秦王政灭赵亡燕使其并吞六国之大业进行至半，当他置酒咸阳宫庆贺胜利时，一面对王翦等武将大加奖赏，同时也对出谋划策、身体力行的李斯等文臣大为感激。他欣喜地对李斯说：〃爱卿功不可没！寡人之有卿，乃天助我也！〃
李斯没有忘乎所以，他和秦王政一样，将目光投向了下个目标。
三
赵国被秦灭亡后�