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蒋介石无奈，只好再次走马换将，祭出了最后一张王牌——卫立煌。与卫立煌同在陆军大学深造过的符昭骞对同窗好友有一段精采地描述：
卫是蒋集团中最能打仗的一员战将，遇事不畏难，不怕苦，不讨价还价，故取得蒋之欢心和信任。且卫行伍出身，久经战阵，打起仗来，行动敏捷，犹如生龙活虎。许多人认为他是老粗，不学无术，看不起他，也有许多人誉之为曾国藩部下的鲍超。
蒋介石把挽救东北的希望寄托在卫立煌的身上，有三点理由：一、论资历和声望，卫立煌能够充当独当一面的封疆大吏。二、论人事关系，像杜聿明、郑洞国、范汉杰、廖耀湘这些人或者是卫立煌在远征军中统率过的，或者是他的老部下，他都能统驭得了。三、论才能，卫立煌具有罕见的军事天才和组织能力，抗战期间他率领中国远征军转战缅甸，取得空前大捷，获得中外军界一致好评。
卫立煌精明过人，慑于林彪的威名，他违反了从来不讨价的习惯，拒绝挂帅。蒋介石叫张群来劝驾。张群素以能辩著称，鼓起如簧之舌，说得唇焦口干，也无济于事。蒋介石又令顾祝同当说客。顾祝同是卫立煌最熟悉的朋友，私交甚好。他谈了半日，也没劝成。最后，陈诚的老婆谭祥也来了，装出一副可怜的样子，说：“辞修（陈诚字辞修）病得没法，只有请卫先生去东北才有办法。卫先生答应去东北，就是救了我们一家。”卫夫人韩权华送走谭祥后，忍不住大发感慨：“救了他们一家，不是坑了我们一家？有权有利的事你们就争，弄得不可收拾了，就把烂摊子交给别人，叫别人去当替死鬼，这是什么心思？”
蒋介石只好再度出马，一开口就给卫立煌大戴高帽子：“东北是一个比西欧还要大的地方，那里的重工业占全中国一半以上，是我们民族复兴的生命线，得失影响国际视听和全国的人心，没有得力的人才是镇守不住的。过去几十年，有几次靠你挽救了危险的局面，我都记得清清楚楚。在这个紧要的关头，我把东北党政军各方面的全部职权都交给你，希望你能挑起这个艰巨的重任。”
卫立煌听了这些话不吭声。蒋介石又打气：“我看你用不着顾虑，你一定能够把这个事办好。万一战局失利，责任也不由你来负。有什么困难，你就提出来。”
听了这番话，卫立煌被感动了，犹犹豫豫地说：“没有军队不能打仗，现在在东北的军队都围困了，没有大量的增援是不行的。”
“这个好办。”蒋介石说：“我先给你增援五个军好不好？在后勤方面，优先补给东北方面。”
卫立煌不好再说什么，答应道：“那么，我先去看看。”
听说卫立煌应允担任东北剿总司令，韩权华恼怒万分，大吵一顿，嚷道：“你为什么这样乱来，戴上这顶乌纱帽？你有什么把握，打得赢林彪？东北快完了，你的部下都不赞成你去，连我这个没有军事头脑的人也能看到没有希望了，你为什么偏偏在这个时候去替陈诚当替死鬼？”
卫立煌把林彪称为“灵狐”，深知林彪是个战术大师，精谙声东击西、围点打援之术，于是决定采取按兵不动的战略原则，对一些外围据点被吃掉很少去救援，成天忙于整补训练、修筑工事之类的事。
蒋介石对于卫立煌的战法十分恼火，称为“乌龟战法”。他最关心的是如何将围困在东北的六十万部队解救入关。这些部队大部分是由美国人精心装备起来的器械最新的精锐部队，是他的主要本钱。蒋介石的计划是逐次撤退，即由沈阳出兵辽西，把沈阳的主力部队撤到锦州，然后再由锦州退入关内。此计遭到卫立煌的反对：“这样不行。我们都知道林彪是打运动战的行家，他惯用的方法就是‘围点打援’，我们吃尽了他的苦头，上过无数次当。如果我们的主力由沈阳远出锦州，正好循着共军辽北、辽西根据地的边沿，林彪可能早就埋伏好了部队，等着国军上套。何况我们还要经过三条大河——辽河、大凌河和绕阳河，我们的大部队又带着重武器和很多辎重，有被节节截断、分别包围、各个击破的危险。我方在沈阳的部队残缺不全，非经过相当时期的整补不能用，因此我们只有坚守沈阳，等待部队整补完毕才能找一个合适的机会打通沈锦路。”在东北的国民党将领们都认为卫立煌的看法符合实际，拥戴他采取乌龟战法，得缩头处且缩头。
在卫立煌与蒋介石顶牛时，林彪也与毛泽东在战略方向上发生了深刻的分歧。毛泽东从全局出发，敏锐地把着了国共战争的走向，提出将蒋军封闭在东北包饺子的宏大构想。他明确指示东北我军主力应迅速南下北宁线，攻克锦州，抢占这一战略制高点。当时，林彪统率的军队超过百万，而他的对手卫立煌所辖东北战场的国军各部合计已不足六十万。
奇怪的是，这位在“夏季攻势”、“秋季攻势”、“冬季攻势”中凶猛如虎、威武如狮的悍将在即将打响的辽沈战役中，却显得过分小心，犹豫不决。这主要表现在他对先打长春还是先打锦州这个问题上拿不定主意，首鼠两端。
1948年4月18日，林彪同罗荣桓、高岗、陈云、李富春、刘亚楼、谭政等人商量后决定，集结九个纵队的兵力担任攻城和打援的任务，进攻长春。他将这一决定报告给中央军委。
毛泽东巨眼如炬，他断定东北战场的关键是锦州，多次明示和暗示林彪南下北宁线。在接到东北局的电报后，毛泽东有保留地批准了他们的作战方案，并在回电中委婉地指出：
同意你们先打长春的意见。……理由是先打长春比较先打他处要有利一些。不是因为先打他处特别不利，或有不可克服之困难。你们说打沈阳附近之困难，打锦州附近之困难，打榆锦段之困难，以及入关作战之困难等，有些只是设想的困难，事实上不一定有的。
5月中旬，林彪决定集中两个纵队试攻长春。由于兵力和火力部署没有形成绝对优势，攻城时也没有采用迫近作业和坑道爆破，主要指挥员林彪又没有亲临前线，在对地形、敌情都不很清楚的情况下就下令发起进攻，结果只是在外围作战中歼敌五千人，占领了西郊飞机场。我方付出了伤亡三千人的代价。作战方针亦由强攻改为长围久困。
1948年7月，东北局鉴于攻打长春一举歼敌没有把握，提出以大部兵力南下作战。毛泽东闻讯大喜，辽沈大战的作战蓝图，终于进入了他预设的轨道之中。
东北局虽然作出了南下北宁线的决定，但林彪仍然顾虑重重，心存观望。他强调北宁线敌情严重，担心雄踞平津的傅作义北上增援，提出只有在华北部队西进大同、分散傅作义主力的情况下，东北民主联军方能南下。毛泽东于是急令华北杨成武兵团西出绥远，端傅作义的老窝。林彪转而强调部队筹粮困难，雨具缺乏，桥梁被冲，交通不便等。总之，“东北主力的行动不能以杨成武兵团之迟早为标准”。“目前对出发时间，仍无法确定。”
“五心不定，输得干干净净”。这是毛泽东常说的一句话。对于林彪阳奉阴违，明允暗拖，不顾全局的行为，毛泽东十分震怒。他以少有的严厉打电报给林彪、罗荣桓、刘亚楼，严肃地批评道：
关于你们大军南下必须先期准备粮食一事，2个月前即已指示你们努力准备。现据来电，此项准备仍未进行。你们所以不能决定出动日期，是放在敌情上，放在杨成武能否提早出动上，说杨成武时间能提前，则你们出动时间也能提早。当我们向你们指出，不应把南面的敌情看得过分严重，尤其不应以杨成武行动为准之后，你们又归结到粮食问题上。对于你们，敌情、粮食必须考虑周到，而对杨成武部似乎一切皆不成问题。你们出动遥遥无期，让杨成武孤军早出。傅作义东面顾虑甚少，大力援绥，将杨成武赶走，回头对付你们，对战局究竟有何利益？
毛泽东语气之严厉，令林彪不敢再拖延。9月21日，林彪、罗荣桓、刘亚楼率由司、政、后机关组成的前线指挥部离开双城子出发。
10月2日清晨，指挥部抵达彰武。这时，各兵团、梯队均已进入指定位置，等待发起对锦州的总攻。早饭过后，总部电台收到一份情况报告，查悉葫芦岛敌人已增兵四个师。林彪看到电报后，浓眉皱成一团。他的主要顾虑有三点：
一、缺粮缺油（汽车只带了从后方南下单程的汽油）；
二、后方运输线太长；
三、怕傅作义北上，锦州攻不下来，大量汽车和坦克、重炮会因无汽油而撤不出来，甚至会在敌人夹击之下受到重创。
林彪整整苦思了一天，还是没有必胜的把握，原来攻锦的决心再度动摇，遂于2日晚8时以林、罗、刘的名义给中央军委发出加急电报，要求回师打长春。
10月3日早饭过后，总部作战科长尹健请示参谋长刘亚楼：“是不是继续前进？”
“‘101’（林彪的代号）决定暂时不走，要机关工作人员架好电台与各纵队保持联系。”刘亚楼回答。
晚上10点钟，尹健再次请示能否行动。刘亚楼一副忧心忡忡、心神不安的样子。他只是吩咐作战科注意接受中央军委的电报：“随到随译，随时通报。”
第二天一早，刘亚楼终于按捺不住，找到政委罗荣桓。此时，罗荣桓刚起床，还没洗脸。
“怎么还不前进？”罗荣桓对火车原地停留一天感到奇怪。
刘亚楼告诉他：“林总正在考虑回头去打长春。”
“什么？”罗荣桓简直有点不敢相信自己的耳朵。“这又是发哪门子邪？”
“昨天，电台收到一份情况报告，敌人又向葫芦岛增派了四个师。林总本来就怕