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郡求军粮，又遣使拷掠东郡人吏，责米粟。王轨怨之，以城归李密。化及大惧，自汲郡将图以北诸州。其将陈智略率岭南骁果万余人，张童兒率江东骁果数千人，皆叛归李密。化及尚有众二万，北走魏县。张恺与其将陈伯谋去之，事觉，为化及所杀。腹心稍尽，兵势日蹙，兄弟更无他计，但相聚酣宴，奏女乐。醉后，尤智及曰：“我初不知，由汝为计，强来立我。今所向无成，负弑主之名，天下所不纳。灭族岂非由汝乎？”抱其两子而泣。智及怒曰：“事捷之日，都不赐尤；及其将败，乃欲归罪。何不杀我以降建德！”兄弟数相斗阋，言无长幼，醒而复饮，以此为恆。
自知必败，乃叹曰：“人生故当死，岂不一日为帝乎！”于是鸠杀浩，僭皇帝位于魏县，国号许，建元为天寿，置百官。攻元宝藏于魏州，反为所败，乃东北趣聊城，将招携海内诸贼。遣士及徇济北，征求饷馈。大唐遣淮安王神通安抚山东，神通围之十余日，不克而退。窦建德悉众攻之。先是，齐州贼帅王薄闻其多宝物，诈来投附。化及信之，与共居守。至是，薄引建德入城，禽化及，悉虏其众。先执智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等，皆斩之。及以槛车载化及至大陆县城下，数其弑逆，并二子承基、承趾皆斩之，传首于突厥义城公主，枭之虏庭。士及自济北西归长安。
智及幼顽凶，好与人群聚斗鸡，习放鹰狗。初以父功，赐爵濮阳郡公。蒸淫丑秽，无所不为。其妻长孙氏，妒而告述。述虽为隐，而大忿之，纤芥之愆，必加鞭棰。弟士及，恃尚主，又轻忽之。唯化及事事营护，父再三欲杀，辄救免之，由是颇相亲昵。遂劝化及遣人入蕃，私为交易。事发，当诛，述独证智及罪恶，而为化及请命，帝因两释之。述将死，抗表言其凶勃，必且破家。帝后思述，拜智及将作少监。其江都弑逆事，皆智及之谋也。化及为丞相，以为右仆射，领十二卫大将军。及僭号，封齐王。窦建德获而斩之，并其党十余人，皆暴死枭首。
司马德戡，扶风雍人。父元谦，仕周为都督。德戡幼孤，以屠豕自给。有桑门释粲，通德戡母娥氏，遂抚教之，因解书计。开皇中，为侍官，渐迁至大都督。从杨素出讨汉王谅，充内营左右。进止便僻，俊辩多奸计，素大善之。以勋授仪同三司。大业三年，为鹰扬郎将。从讨辽左，进位正议大夫，迁武贲郎将。炀帝甚昵之。从至江都，领左右备身骁果万人，营于城内。因隋末大乱，乃率骁果反，语在化及事中。既获炀帝，与党孟景等推化及为丞相。化及首封德戡为温国公，加光禄大夫，仍统本兵。化及意甚忌之。后数日，化及署诸将，分配士卒，乃以德戡为礼部尚书，外示美迁，实夺其兵也。由是怀怨，所获赏物皆赂于智及，智及为之言。行至徐州，舍舟登陆，令德戡将后军。乃与赵行枢、李孝本、尹正卿、宇文导师等谋袭化及，遣人使于孟海公，结为外助。迁延未发，以待使报。许弘仁、张恺知之，以告化及。因遣其弟士及阳为游猎，至于后军。德戡不知事露，出营参谒，因命执之，并其党与。化及责之曰：“与公戮力共定海内，出于万死。今始事成，愿得同守富贵，公又何为反也？”德戡曰：“本杀昏主，苦其毒害。立足下而又甚之，逼于物情，不获已也。”化及不对，命送至幕下，缢而杀之。
裴虔通，河东人。初，炀帝为晋王，以亲信从，稍迁至监门校尉。帝即位，擢旧左右，授宣惠尉。累从征役，至通议大夫。与司马德戡同谋作乱，先开宫门，骑至成象殿，杀将军独孤盛，执帝于西閤。化及以虔通为光禄大夫、莒国公。化及引兵之北也，令镇徐州。化及败后，归于大唐，即授徐州总管，转辰州刺史，封长蛇男。寻以隋朝弑逆之罪，除名，徙于岭表而死。
王世充，字行满，本西域胡人也。祖支颓褥，徙居新丰。颓褥死，其妻少寡，与仪同王粲野合，生子曰琼，粲遂纳之以为小妻。其父收幼孤，随母嫁粲，粲爱而养焉，因姓王氏。官至怀、汴二州长史。
世充卷发豺声，沉猜多诡诈，颇窥书传，尤好兵法，晓龟策推步盈虚，然未尝为人言也。开皇中，为左翊卫，后以军功拜仪同，授兵部员外郎。善敷奏，明习法律，而舞弄文墨，高下在心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞义锋起，从虽知其否而莫能屈，称为明辩。
炀帝世，累迁至江都郡丞。时帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每入言事，帝善之。又以郡丞领江都宫监，乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝，由是益昵之。大业八年，隋始乱，世充内怀徼幸，卑身礼士，阴结豪俊，多收众心。江淮间人素轻薄，又属贼盗群起，人多犯法，有系狱抵罪者，世充枉法出之，以树私恩。及杨玄感反，吴人硃燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余万。帝遣将军吐万绪、鱼俱罗讨之，不能克。世充募江都万余人，击频破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，身无所取。由此人争为用，功最居多。
十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，而羸师示弱，保都梁山为五栅，相持不战。后因其懈驰，出兵奋击，大破之，乘胜尽灭诸贼，让以数十骑遁去，斩首万人，六畜军资，莫不尽获。帝以世充有将帅才略，始遣领兵，讨诸小盗，所向破之。然性多矫伪，诈为善，能自勤苦，以求声誉。十一年，突厥围帝于雁门，世充尽发江都人往赴难。在军中，垢面悲泣，晓夜不解甲，藉草而坐。帝闻之，以为爱己，益信任之。
十二年，迁为江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万，在豆子中。世充破斩之，威振群贼。又击卢明月，破之于南阳。后还江都，帝大悦，自执杯酒以赐之。时世充又知帝好内，乃言江淮良家多有美女，愿备后庭，无由自进。帝愈喜，因密令世充阅观诸女，资质端丽合法相者，取正库及应入京物以聘纳之。所用不可胜计，帐上所司云敕别用，不显其实。有合意者，则厚赏世充，或不中者，又以赉之。后令以船送东京，而道路贼起，使者苦役，于淮泗中沉船溺杀之者，前后十数。或有发露，世充为秘之，又遽简阅以供进。是后益见亲昵。遇李密攻陷兴洛仓，进逼东都，官军数败，光禄大夫裴仁基以武牢降于密。帝恶之，大发兵，将讨焉。特发中诏遣世充为将，军于洛口以拒密。前后百余战，互有胜负。世充乃引军度洛水，逼仓城。李密与战。世充败绩，赴水溺死者万余人。时天寒，大雨雪，兵既度水，衣皆沾湿，在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，召令还都。收合亡散，屯于含嘉城中，不敢复出。
宇文化及杀帝于江都，世充与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚奉侗为主。侗以世充为吏部尚书，封郑国公。及侗用元文都、卢楚之谋，拜李密为太尉、尚书令，密遂称臣，复以兵拒化及于黎阳，遣使献捷。众皆悦，世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳。吾观其势，必为李密所禽。且吾军人马每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”出此言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，将因世充入内，伏甲而杀之。期有日矣，将军段达遣女婿张志以楚等谋告之。世充夜勒兵围宫城，将军费曜、田世阇等与战于东太阳门外。曜军败，世充遂攻门而入。无逸以单骑遁走。获楚，杀之。时宫门尚闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而以告臣。臣非敢反，诛反者耳。”文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之。令将帅乘城以拒难，兵败，侗命开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，明日入谒，顿首流涕而言曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。世充寻遣韦节等讽侗，命拜为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授其兄恽为内史令，入居禁中。未几，李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒皆倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神，言梦见周公，乃立祠于洛水之上，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖妄，故出此言以惑之。众皆请战，世充简练精勇得二万余人，马千余匹，营洛水南。密军偃师北山上，时密新得志于化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充遣二百余骑，潜入北山，伏溪谷中，令军秣马蓐食。既而宵济，人马奔驰，比明而薄密。密出兵应之，阵未成列而两军合战，其伏兵蔽山而上，潜登北原，乘高而下，压密营。营中乱，无能拒者，即入纵火。密军大惊而溃，降其将张童兒、陈智略。进下偃师。初，世充兄伟及子玄应隋化及至东郡，密得而囚之于城中。至是，尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。兵次洛口，元真、郑虔象等举仓城以应之。密以数十骑遁逸，世充收其众而还。东尽于海，南至于江，悉来归附。
世充又令韦节讽侗，拜己为太尉，置署官属，以尚书省为其府。寻自称郑王，遣其将高略帅师攻寿安，不利而旋。又帅师攻围谷州，三日而退。明年，自称相国，受九锡，备法物，是后不朝侗矣。有道士桓法嗣者，自言解图谶，世充昵之。法嗣乃上《孔子闭房记》，画作丈夫持一干以驱羊。法嗣云：“杨，隋姓也。干一者，王字也。王居杨后，明相国代隋为帝也。”又取《庄子人间世》、《德充符》二篇上之，法嗣释曰：“上篇言世，下篇言充，此则相国名矣。当德被人间，而应符命为天子也。”世充大悦曰：“此天命也。”再拜受之。即以法嗣为谏议大�