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渚，乃具船以济王师。颢平，封肥如县伯，加镇远将军、步兵校尉、行济北郡事。进都督、平东将军、太中大夫。
从孝武入关，进爵为侯，加抚军将军、银青光禄大夫。时东魏迁鄴，周文欲知其所为，乃遣间行诣鄴以观察之。使还称旨，授通直散骑常侍、车骑将军。稽胡恃险不宾，屡行钞窃，以兼黄门侍郎，往慰抚之。颇有权略，能得边情，诱化酋梁，多来款附，乃有随树入朝者。时弘农为东魏守，从周文攻拔之。然自河以北，犹附东魏。父猛先为邵郡白水令，与其豪右相知，请微行诣邵郡，举兵以应朝廷。周文许之，遂行。与土豪王覆怜等阴谋举事，密相应会，内外俱发，遂拔邵郡，禽郡守程保及县令四人，并斩之。众议推行郡事，以因覆怜成事，遂表覆怜为邵郡守。以功授大行台左丞，仍率义徒更为经略。于是遣谍人诱说东魏城堡，旬月之间，正平、河北、南汾、二绛、建州、太宁等诸城，并有请为内应者，大军因攻而拔之。以行正平郡事，左丞如故。齐神武败于沙苑，其将韩轨、潘乐、可硃浑元等为殿，分兵要截，杀伤甚众。东雍州刺史司马恭惧威声，弃城遁走。遂移据东雍州。
周文以有谋略，堪委边任，乃表行建州事。时建州远在敌境，然威恩夙著，所经之处，多赢粮附之。比至建州，众已一万。东魏州刺史车折于洛出兵逆战，击败之。又破其行台斛律俱于州西，大获甲仗及军资，以给义士。由是威名大振。东魏遣太保尉景攻陷正平，复遣行台薛修义与斛律俱相会，于是敌众渐盛。以孤军无援，且腹背受敌，谋欲拔还，复恐义徒背叛，遂伪为周文书，遣人若从外送来者，云已遣军四道赴援。因令人漏泄，使所在知之。又分士人义酋，令各领所部四出钞掠，拟供军费。分遣讫，遂于夜中拔还邵郡。朝廷嘉其权以全军。既授建州刺史。时东魏以正平为东雍州，遣薛荣祖镇之。乃先遣奇兵，急攻汾桥。荣祖果尽出城中战士，于汾桥拒守。其夜，从他道济，遂袭克之。进骠骑将军。邵郡人以郡东叛，郡守郭武安脱身走免。又率兵攻而复之。转正平郡守。又击破东魏南绛郡，虏其郡守屈僧珍。录前后功，封郃阳县伯。
芒山之战，攻拔标栢谷坞，因即镇之。及大军不利，亦拔还。而东魏将侯景率骑追，与仪同韦法保同心抗御，且战且前，景乃引退。周文嘉之，复授建州刺史，镇军箱。久从军役，末及葬父。至是，表请迁葬。诏赠其父车骑大将军、仪同三司、晋州刺史，赠其母夏阳县君，并给仪卫，州里荣之。及齐神武围玉壁，别令侯景趣齐子岭。恐入寇邵郡，率骑御之。景远闻至，斫木断路者六十余里，犹惊而不安，遂退还河阳，其见惮如此。十二年，进授大都督，加晋、建二州诸军事。又攻破蓼坞，获东魏将李显，进仪同三司。寻加开府，复镇邵郡。十六年，大军东讨，授大行台尚书，率义众先驱敌境，攻其四戍，拔之。时以齐军不出，乃追还。改封华阳县侯。又于邵郡置邵州，以为刺史，率所部兵镇之。
保定四年，迁少师。其年，大军围洛阳，诏出轵关。然自镇东境二十余年，数与齐人战，每常克获，以此遂有轻敌之心。时洛阳未下，而深入敌境，又不设备。齐人奄至，大破军。以众败，遂降于齐。之立勋也。有慷慨壮烈之志，及军败，遂就虏以求苟免，时论以此鄙之，朝廷犹录其功，不以为罪，令其子袭爵。
论曰：申徽局量深沉，文之以经史，陆通鉴悟明敏，饰之以温恭，并夙奉龙颜，早蒙任遇，效宣提戟，功预披荆，义结周旋，恩生契阔。遂得入居端揆，出抚列籓。虽以识用成名，抑亦情兼惟旧。陆逞于戎旅之际，以文雅见知，出境播延誉之能，莅官著从政之美，历居显要，岂徒然哉！厍狄峙建和戎之功，杨荐成入关之策，赵刚之克剪凶狡，赵昶之怀服氐、羌，王悦之料侯景，文表之谲突厥，或明称先觉，或识表见机，观其立功立事，皆一时志力之士也。元定败亡，同黄权之无路；杨攻胜，亦兵破而身囚。功名寥落，良可嗟矣！《易》曰：“师出以律，否臧凶。”《传》曰：“不备不虞，不可以师。”其之谓也！
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列传第五十八
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柳遐子庄
韩褒，字弘业，颍川颍阳人也。祖环，魏平凉郡守、安定郡公。父演，恆州刺史。褒少有志尚，好学而不守章句。其师怪问之，对曰：“文字之间，常奉训诱，至于商较异同，请从所好。”师因此奇之。及长，涉猎经史，深沈有远略。属魏室丧乱，避地夏州。时周文帝为刺史，素闻其名，待以客礼。及贺拔岳为侯莫陈悦所害，诸将遣使迎周文。周文问以去留之计，褒曰：“此天授也，何可疑乎！”周文纳焉。及为丞相，引为录事参军。赐姓侯吕陵氏。大统初，迁行台左丞，赐爵三水县伯、丞相府从事中郎，出镇淅、郦。居二年，徵拜丞相府司马，进爵为侯。
出为北雍州刺史。州带北山，多有盗贼。褒密访之，并豪右所为也，而阳不之知。厚加礼遇，谓曰：“刺史起自书生，安知督盗？所赖卿等共分其忧耳。”乃悉召杰黠少年素为乡里患者，置为主帅，分其地界，有盗发而不获者，以故纵论。于是诸被署者莫不惶惧，皆首伏曰：“前盗发者，并某等为之。”所有徒侣，皆列其姓名，或亡命隐匿者，并悉言其所在。褒乃取盗名簿藏之，因大榜州门曰：“自知行盗者，可急来首，即除其罪。尽今月不首者，显戮其身，籍没妻子，以赏前首者。”旬日之间，诸盗咸悉首尽。褒取名簿勘之，一无差异，并原其罪，许以自新，由是群盗屏息。入为给事黄门侍郎，迁侍中，除都督、西凉州刺史。羌胡之俗，轻贫弱，尚豪富。豪富之家，侵渔百姓，同于仆录。故贫者日削，豪者益富。褒乃悉募贫人，以充兵士，优复其家，蠲免徭赋。又调富人财物以振给之。每西城商货至，又先尽贫者市之。于是贫富渐均，户口殷实。废帝元年，为会州刺史。后以骠骑大将军、开府仪同三司，进爵为公，累迁汾州刺史。
先是，齐寇数入，人废耕桑，前后刺史，莫能防扞。褒至，适会寇来，乃不下属县。人既不备，以故多被抄掠。齐人喜于不觉，以为州先未集兵，今还必不能追蹑，由是益懈，不为营垒。褒已先勒精锐，伏北山中，分据险阻，邀其归路。乘其众怠，纵伏击之，尽获其众。故事，获生口者，并送京师，褒因是奏曰：“所获贼众，不足为多，俘而辱之，但益其忿耳。请一切放还，以德报怨。”有诏许焉。自此抄兵颇息，迁河州总管，仍转凤州刺史。寻以年老请致事，诏许之。天和五年，拜少保。褒历事三帝，以忠厚见知。武帝深相敬重，常以师道处之，每入朝见，必有诏令坐，然始论政事。卒，赠泾、岐、燕三州刺史，谥曰贞。
子继伯嗣。仕隋，位终卫尉少卿。
赵肃，字庆壅，河南洛阳人也。世仕河西。及沮渠氏灭，曾祖武始归于魏，赐爵金城侯。祖兴，中书博士。父申侯，举秀才，为后军府主簿。肃早有操行，知名于时。孝昌中，起家殿中侍御史，累迁左将军、太中大夫。东魏天平初，除新安郡守，秩满还洛阳。大统三年，独孤信东讨，肃率宗人为向导。授司州别驾，监督粮储，军用不匮。周文帝闻之，谓人曰：“赵肃可谓洛阳主人也。”九年，行华山郡事。
十三年，除廷尉少卿。明年元日，当行朝礼，非有封爵者不得预焉。肃时未有茅土，左仆射长孙俭启周文请之，周文乃召肃谓曰：“岁初行礼，岂得使卿不预！然何为不早言也？”于是令肃自选封名。肃曰：“河清乃太平之应，窃所愿也。”于是封清河县子。十六年，除廷尉卿，加征东将军。肃久在理官。执心平允，凡所处断，咸得其情。廉慎自居，不营产业，时人以此称之。十七年，进位车骑大将军、仪同三司、散骑常侍，赐姓乙弗氏。先是，周文命肃撰法律，肃积思累年，遂感心疾。去职，卒于家。子轨。
轨少好学，有行检。周蔡王引为记室，以清苦闻。隋文帝受禅，为齐州别驾，有能名。其东邻有桑，葚落其家，轨遣人悉拾还其主，戒其诸子曰：“吾非以此求名，意者非机杼物，不愿侵人。汝等宜以为戒。”在州考绩连最。持节使者郃阳公梁子恭上状，文帝赐以米帛甚优，令入朝。父老将送者，各挥涕曰：“别驾在官，水火不与百姓交，是以不敢以杯酒相送。公清如水，请酌一杯水奉饯。”轨受饮之。至京，诏与牛弘撰定律令格式。
时卫王爽为原州总管，召为司马。在道夜行，其左右马逸入田中，暴人禾。轨驻马待明，访知禾主，酬直而去。原州人吏闻之，莫不改操。后检校硖州刺史，甚有恩惠。转寿州总管长史。芍陂旧有五门堰，芜秽不通。轨劝课吏人，更开三十六门，灌田五千馀顷，人赖其利。秩满归，卒于家。子弘安、弘智，并知名。
张轨，字元轨，济北临邑人也。父崇，高平令。轨少好学，志识开朗。初在洛阳，家贫，与乐安孙树仁为莫逆之友，每易衣而出，以此见称。轨常谓所亲曰：“秦、雍之间，必有王者。”尔硃氏败后，遂杖策入关。贺拔岳以轨为记室参军。典机密。寻转仓曹。时谷籴踊贵，或有请贷官仓者，轨曰：“以私害公，非吾宿志。济人之难，讵得相违？”乃卖所服衣物，籴粟以振其乏。及岳被害，周文帝以轨为都督，从征侯莫陈悦。悦平，使于洛阳，见领军斛斯椿。椿曰：“高欢逆谋，已传行路，人情西望，�