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遵军部命令，我五旅旅部率第十四、十五团于7月初进抵皖东北地区，配合三师九旅（后为四师九旅），防止淮北津浦路西和苏北顽军东西对进，掩护四师主力在淮宝地区休整。并视情况，相机发展。到8月中旬，连克苏家圩、罗圩、双蔡圩、旗杆杨、霸王城、草沟等伪顽据点，扫除了这些地区的伪军和同日伪勾结的顽军及土顽武装，恢复了泗县南北地区。
8月24日，我师五旅第十四团配合九旅第二十五团，攻打对我危害极大、与顽军相互勾结的张海生伪军据点张楼，毙伤敌300余人。正当我继续攻歼守敌时，泗县县城的日军500余人分两批乘汽车来援，先后遭我第十五团一个营和第十四团三营七连的阻击，我七连在连长彭家祥的指挥下，在何宅子（村）与敌顽强拚搏，浴血奋战，激战8小时，打死打伤敌人200多人，胜利地完成了阻击任务。不久，陈毅代军长亲临五旅视察指示，给部队以很大的教育和鼓舞。
五旅在皖东北地区活动中，第十四团协助当地县委恢复了泗县南北地区。第十五团协同泗五灵凤县委开辟了新区，由两个区扩大到10个区。
1941年7月，在我五旅奉命西进皖东北的同时，四旅旅部率第十、十一团进到淮泗地区，支援友邻部队作战。到淮北后，因淮南地区情况紧张，四旅旅部又率第十一团返回淮南，留下第十团在淮泗地区活动。该团于8月先后袭击了泗阳城北火神庙伪据点，乘胜攻击了泗阳县城，在薛庄反击并粉碎了日、伪军的“扫荡”。9月，韩顽乘我淮宝地区空虚，不断渡过运河西犯。我第十团一部又奉命返回淮宝，在林家码头打击韩顽，将顽军击溃。10月，配合第三、第四师各一部，在淮泗地区程道口战役中，全歼了韩顽王光夏常备六旅，打通了淮南、淮北、淮海、盐阜根据地的联系。此次作战，我第十团俘顽军300余人。
1941年底，我五旅在皖东北地区完成任务后，又奉命回到淮宝、淮泗地区，仍然担负巩固发展淮宝、淮泗的任务。1942年1月，该旅第十三团由淮南津浦路西到淮宝归建。在1942年，第十三、十四团在淮宝、淮泗地区先后攻克了陈双庵、三棵树等日、伪军据点，在三岔伏击了日本兵。又奔袭了淮阴城，缴获大洋马30余匹，粉碎了九十月日、伪军9000余人对淮宝、淮泗的“扫荡”，巩固和扩大了淮宝、淮泗地区。
1942年秋皖东北形势吃紧，为支援淮北四师作战，我六旅第十六团北渡洪泽湖，进到淮北泗县半城地区机动作战，不久因津浦路西形势紧张，遂到路东和全旅一起返回淮南津浦路西地区。
1943年3月，五旅第十三、十四团配合四师参加泗阳地区的山子头战役，反击并歼灭了侵占我淮北中心区的韩顽，韩德勤被我抓获。此役我五旅歼灭顽独立六旅1000余人，顽旅长李仲寰被我击毙。这一战役的胜利，粉碎了王仲廉、韩德勤东西对进夹击四师，侵占皖东北的企图，使淮北津浦路东根据地更加巩固。
（四）加强各项建设，坚持敌后抗战
为了战胜严重困难，坚持敌后持久抗战，我淮南党政军民在与日、伪、顽军频繁作战的同时，认真贯彻执行党的各项政策，加强军队、政权和党的建设，深入发动群众，开展统一战线与敌伪工作。
我二师在抗战中，一贯重视统一战线工作，团结各阶层爱国进步力量，共同抗日。张云逸、罗炳辉等领导同志在淮南期间，都强调并亲自作统战工作。各级领导和政治机关，通过多种形式和途径，进行宣传和联络，争取爱国进步人士参加抗日。
在反摩擦斗争中，我既坚持自卫立场，又掌握“有理、有利、有节”的原则。在加强抗日民主根据地和军队的建设中，充分注意吸收旧政权中和社会上的爱国进步人士参军参政，不少人担任了我游击队长，营、团长，参议员，副参议长，其中梅竹樵、谢禄轩、魏立成、夏雨宜、王养吾、胡公球等同志加入了中国共产党。
根据党中央关于抗日民族统一战线政权实行“三三制”的决定，协助地方进一步加强了政权建设。早在1940年建立民主政权时，各级抗日民主政府就相继实行了“三三制”，这样既保障了我党的领导地位，确立了工农群众的政治优势，又团结了各界爱国人士和开明士绅抗日。1941年1月与9月，淮南津浦路东和路西，分别召开了第一届临时参议会，选举了正副参议长。路东参议长邓子恢，民主人士朱雨江、赵坚为副参议长；路西参议长魏文伯，民主人土刘子谷、梅子明先后为副参议长。抗日民主政权建立后，立即着手制定法令、条例、制度，废除苛捐杂税，发展生产，保障供给和兵源补充，发展文化教育事业，开展拥军优属活动等。由于人民政权的职能作用和威力日益发挥，使坚持长期抗战有了可靠保障。
农民是抗日的主力军，为了调动农民群众的抗日积极性，1942年初，根据党中央指示，放手发动群众，贯彻了减租减息政策。一方面实行“三七分租”、“分半给息”、“退还押板”、“老债停息还本”，减轻农民负担，改善群众生活；另一方面在减租减息的前提下交租交息，保障地主在政策允许范围内的合法权益，最大限度地争取地主参加抗日。从而削弱了封建剥削，缓和了租佃矛盾，加强了抗日民族统一战线。
同根据地建设密切相关的军队建设，也始终摆在重要地位。我江北部队整编为新四军第二师后，为了吸取皖南事变的教训，针对我二师的实际情况，于1941年3月18日在天长县赵庄，召开了历时20天的全师政治工作会议。二师政治部副主任张劲夫对江北部队两年来的政治工作作了总结。张云逸、邓子恢、郑位三等领导同志作了指示，一致提出要提高部队军政素质，为建设正规化的党军而奋斗。会议强调了党对军队的绝对领导，明确了部队政治工作的原则、制度和任务，号召加强团结，反对各种不良思想作风。会后，各部队通过召开党代会、政工会、英模会，认真贯彻“3．18”政工会议精神，加强基层建设，逐步建立与健全了工作、生活制度，使部队精神面貌、官兵关系、思想作风、纪律状况和行政管理都有了显著的进步。各部队除利用作战间隙抓紧练兵外，还有计划地轮流集中整训，针对我军特点和实战要求，加强了近战、夜战、袭击、伏击和射击、投弹等战术技术训练。政治教育除进行中日民族斗争教育外，还特别强调阶级教育、时事政策教育，鼓舞斗争意志，增强胜利信心。文艺宣传工作在政治教育中起了很好的作用。二师抗敌剧团的叶华同志编写的剧本《两肩仇恨》给部队演出后，收效很好。此外，我师还针对部队中文盲多、文化水平低的情况，狠抓了扫除文盲的工作，要求大家过识字关。张劲夫副主任还亲自编写了识字课本。所有这些，对巩固部队，提高部队军政素质，加强正规化党军建设发挥了重要作用。
为了贯彻党中央的精兵简政政策，使主力部队精干化，加强地方武装建设，1942年2月我师决定，以主力部队的1／3编入地方部队，将3个旅的9个团减为6个团，撤销第十二、十五团，第十八团划归路西联防司令部建制。同时减少机关层次和人员，充实基层和战斗部队。1943年，路东8个县合并为4个办事处，路东地方部队整编为4个县支队，同年6月，又成立了甘泉县支队。路西地方部队的独立团，除淮西独立团外都撤销了，各县武装为县总队（定合县总队由十八团兼）。路东、路西的区有中队、乡有小队，还有不脱产的自卫队（民兵）。这样，便形成了主力军、地方军和民兵三结合的武装体制，加强了对敌作战的力量。
在加强部队建设中，还很重视办好军校，培训干部。早在1939年7月，江北指挥部就组建了教导大队，1940年4月改为江北指挥部军政干校，1941年2月又改为新四军第二师干校，5月改为抗大八分校，张云逸、罗炳辉兼正、副校长，冯文华任教育长，高志荣任政治部主任。1943年4月抗大八分校改称第二师教导团。到1945年8月共培训军政干部4期，近3000人，他们分赴抗日前线，为抗战胜利和根据地建设作出了重要贡献。
为加强党的建设，增强党员的党性，保证党对军队的绝对领导，建设正规化的党军，从1941年下半年开始，二师认真贯彻了党中央关于增强党性的决定，加强请示和会议汇报制度，严格党的生活，开展了创造模范党员和模范党支部的运动。在加强淮南地区党组织的建设中，少奇同志《论共产党员修养》和《做一个好的党员，建设一个好的党》的两篇著作起了重要的作用，为加强广大党员的党性修养，反对各种非无产阶级思想意识，提供了强大的思想武器。
1942年4月，二师军政委员会在新铺召开团以上干部会议，罗炳辉、张劲夫同志传达了1～3月在阜宁单家港召开的华中局扩大会议精神。扩大会议提出的关于坚持华中敌后抗战、为争取中国抗战最后胜利的各项任务，对进一步加强我淮南地区和二师的对敌斗争与军事建设，巩固、扩大根据地，准备战略反攻具有重要的意义。
二、壮大抗日力量，准备战略反攻
1943年特别是下半年以后，淮南抗日根据地的形势逐步好转。为了加强与聚集力量，准备战略反攻，争取抗日的最后胜利，我师满怀信心地加强了对敌斗争和根据地建设。
（一）实行党的统一领导，加强斗争力量
为了进一步加强党的统一领导，密切党政军民关系，根据中共中央的决定和华中局及军部关于实行“一元化”领导的指示，1943年2月撤销了皖东军政委员会，成立了淮南区党委、淮南行政公署和淮南军区（由二师师部兼�