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吴起於是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：「吴起何如人哉？」李克曰：「起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。」於是魏文候以为将，击秦，拔五城。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：「子卒也，而将，军自吮其疽，何哭为？」母曰：「非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死於敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。」
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：「美哉乎山河之固，此魏国之宝也！」起对曰：「在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。」武侯曰：「善。」
吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：「请与子论功，可乎？」田文曰：「可。」起曰：「将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「治百官，亲万民，实府库，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？」文曰：「主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之於子乎？属之於我乎？」起默然良久，曰：「属之子矣。」文曰：「此乃吾所以居子之上也。」吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：「起易去也。」公叔曰：「柰何？」其仆曰：「吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：『夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。』武侯即曰：『柰何？』君因谓武侯曰：『试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。』君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。」於是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。於是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。
太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：「能行之者未必能言，能言之者未必能行。」孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
孙子兵法，一十三篇。美人既斩，良将得焉。其孙膑脚，筹策庞涓。吴起相魏，西河称贤；惨礉事楚，死後留权。
史 记
【伍子胥列传第六】
伍子胥者，楚人也，名员。员父曰伍奢。员兄曰伍尚。其先曰伍举，以直谏事楚庄王，有显，故其後世有名於楚。
楚平王有太子名曰建，使伍奢为太傅，费无忌为少傅。无忌不忠於太子建。平王使无忌为太子取妇於秦，秦女好，无忌驰归报平王曰：「秦女绝美，王可自取，而更为太子取妇。」平王遂自取秦女而绝爱幸之，生子轸。更为太子取妇。
无忌既以秦女自媚於平王，因去太子而事平王。恐一旦平王卒而太子立，杀己，乃因谗太子建。建母，蔡女也，无宠於平王。平王稍益疏建，使建守城父，备边兵。
顷之，无忌又日夜言太子短於王曰：「太子以秦女之故，不能无怨望，原王少自备也。自太子居城父，将兵，外交诸侯，且欲入为乱矣。」平王乃召其太傅伍奢考问之。伍奢知无忌谗太子於平王，因曰：「王独柰何以谗贼小臣疏骨肉之亲乎？」无忌曰：「王今不制，其事成矣。王且见禽。」於是平王怒，囚伍奢，而使城父司马奋扬往杀太子。行未至，奋扬使人先告太子：「太子急去，不然将诛。」太子建亡奔宋。
无忌言於平王曰：「伍奢有二子，皆贤，不诛且为楚忧。可以其父质而召之，不然且为楚患。」王使使谓伍奢曰：「能致汝二子则生，不能则死。」伍奢曰：「尚为人仁，呼必来。员为人刚戾忍卼，能成大事，彼见来之并禽，其势必不来。」王不听，使人召二子曰：「来，吾生汝父；不来，今杀奢也。」伍尚欲往，员曰：「楚之召我兄弟，非欲以生我父也，恐有脱者後生患，故以父为质，诈召二子。二子到，则父子俱死。何益父之死？往而令雠不得报耳。不如奔他国，借力以雪父之耻，俱灭，无为也。」伍尚曰：「我知往终不能全父命。然恨父召我以求生而不往，後不能雪耻，终为天下笑耳。」谓员：「可去矣！汝能报杀父之雠，我将归死。」尚既就执，使者捕伍胥。伍胥贯弓执矢乡使者，使者不敢进，伍胥遂亡。闻太子建之在宋，往从之。奢闻子胥之亡也，曰：「楚国君臣且苦兵矣。」伍尚至楚，楚并杀奢与尚也。
伍胥既至宋，宋有华氏之乱，乃与太子建俱奔於郑。郑人甚善之。太子建又適晋，晋顷公曰：「太子既善郑，郑信太子。太子能为我内应，而我攻其外，灭郑必矣。灭郑而封太子。」太子乃还郑。事未会，会自私欲杀其从者，从者知其谋，乃告之於郑。郑定公与子产诛杀太子建。建有子名胜。伍胥惧，乃与胜俱奔吴。到昭关，昭关欲执之。伍胥遂与胜独身步走，几不得脱。追者在後。至江，江上有一渔父乘船，知伍胥之急，乃渡伍胥。伍胥既渡，解其剑曰：「此剑直百金，以与父。」父曰：「楚国之法，得伍胥者赐粟五万石，爵执珪，岂徒百金剑邪！」不受。伍胥未至吴而疾，止中道，乞食。至於吴，吴王僚方用事，公子光为将。伍胥乃因公子光以求见吴王。
久之，楚平王以其边邑锺离与吴边邑卑梁氏俱蚕，两女子争桑相攻，乃大怒，至於两国举兵相伐。吴使公子光伐楚，拔其锺离、居巢而归。伍子胥说吴王僚曰：「楚可破也。原复遣公子光。」公子光谓吴王曰：「彼伍胥父兄为戮於楚，而劝王伐楚者，欲以自报其雠耳。伐楚未可破也。」伍胥知公子光有内志，欲杀王而自立，未可说以外事，乃进专诸於公子光，退而与太子建之子胜耕於野。
五年而楚平王卒。初，平王所夺太子建秦女生子轸，及平王卒，轸竟立为後，是为昭王。吴王僚因楚丧，使二公子将兵往袭楚。楚发兵绝吴兵之後，不得归。吴国内空，而公子光乃令专诸袭刺吴王僚而自立，是为吴王阖庐。阖庐既立，得志，乃召伍员以为行人，而与谋国事。
楚诛其大臣郤宛、伯州犁，伯州犁之孙伯嚭亡奔吴，吴亦以嚭为大夫。前王僚所遣二公子将兵伐楚者，道绝不得归。後闻阖庐弑王僚自立，遂以其兵降楚，楚封之於舒。阖庐立三年，乃兴师与伍胥、伯嚭伐楚，拔舒，遂禽故吴反二将军。因欲至郢，将军孙武曰：「民劳，未可，且待之。」乃归。
四年，吴伐楚，取六与灊。五年，伐越，败之。六年，楚昭王使公子囊瓦将兵伐吴。吴使伍员迎击，大破楚军於豫章，取楚之居巢。
九年，吴王阖庐谓子胥、孙武曰：「始子言郢未可入，今果何如？」二子对曰：「楚将囊瓦贪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐之，必先得唐、蔡乃可。」阖庐听之，悉兴师与唐、蔡伐楚，与楚夹汉水而陈。吴王之弟夫概将兵请从，王不听，遂以其属五千人击楚将子常。子常败走，奔郑。於是吴乘胜而前，五战，遂至郢。己卯，楚昭王出奔。庚辰，吴王入郢。
昭王出亡，入云梦；盗击王，王走郧。郧公弟怀曰：「平王杀我父，我杀其子，不亦可乎！」郧公恐其弟杀王，与王奔随。吴兵围随，谓随人曰：「周之子孙在汉川者，楚尽灭之。」随人欲杀王，王子綦匿王，己自为王以当之。随人卜与王於吴，不吉，乃谢吴不与王。
始伍员与申包胥为交，员之亡也，谓包胥曰：「我必覆楚。」包胥曰：「我必存之。」及吴兵入郢，伍子胥求昭王。既不得，乃掘楚平王墓，出其尸，鞭之三百，然後已。申包胥亡於山中，使人谓子胥曰：「子之报雠，其以甚乎！吾闻之，人众者胜天，天定亦能破人。今子故平王之臣，亲北面而事之，今至於僇死人，此岂其无天道之极乎！」伍子胥曰：「为我谢申包胥曰，吾日莫途远，吾故倒行而逆施之。」於是申包胥走秦告急，求救於秦。秦不许。包胥立於秦廷，昼夜哭，七日七夜不绝其声。秦哀公怜之，曰：「楚虽无道，有臣若是，可无存乎！」乃遣车五百乘救楚击吴。六月，败吴兵於稷。会吴王久留楚求昭王，而阖庐弟夫概乃亡归，自立为王。阖庐闻之，乃释楚而归，击其弟夫概。夫概败走，遂奔楚。楚昭王见吴有内乱，乃复入郢。封夫概於堂谿，为堂谿氏。楚复与吴战，败吴，吴王乃归。
後二岁，阖庐使太子夫差将兵伐楚，取番。楚惧吴复大来，乃去郢，徙於鄀。当是时，吴以伍子胥、孙�