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赵氏立后则完全是另一种情形。赵简子有两个儿子，大儿子叫做伯鲁，小儿子叫做无恤，赵简子一时很难区分哪一个更贤明一些，就想出来一个办法来考验他们。赵简子在竹简上写满训诫的话，交给两个儿子每人一枚，并告诉他们说：“好好地记住上面的话。”过了三年，问伯鲁能否记得竹简上的话，伯鲁已经忘了，而且伯鲁的竹简已经丢了；问无恤，无恤则能很熟练地背诵竹简上的话，还从袖子里取出了随身带的竹简。于是，赵简子以为无恤勤勉仁厚，比长子伯鲁更贤明，就决定立无恤为继承人，这种立嗣宜贤不宜长的做法，实在是极有眼光。
在治理国家方面，赵简子也独具风格。一次，他派尹铎去治理晋阳（在今山西省太原市内），临行前，尹铎问赵简子说：“您让我去治理晋阳，您有什么想法呢？您是想让晋阳成为一只蚕茧，您可以从中不断地抽取茧丝呢（意即榨取人民的血汗），还是希望晋阳成为国家最为可靠的保障？”赵简子毫不犹豫地回答：“当然要它成为国家的保障。”于是，尹铎到了晋阳，就采取少报晋阳户数的方法减少晋阳上缴的租税，实行宽松的政策鼓励百姓生产，爱护百姓，晋阳在尹铎的治理下不仅逐渐富裕起来，而且民心大服。赵简子知道了这一情况，曾经极其郑重地对无恤说：“将来赵国一旦遇到危难，一定要先到晋阳去躲避，不要以为晋阳地势偏远、城池狭小、户数也少，那里决对是赵国最好的保障。”
与此相反，智氏办事的风格却是傲慢暴虐。智宣子死后，瑶即位，号称智伯，后谥为智襄子。一次，智伯与韩康子、魏桓子在蓝台一同宴饮。智伯无缘无故地戏弄韩康子、侮辱魏桓子之相段规。智国听说了这件事，赶紧跑去对智伯说：“您应该赶快准备应付将要发生的灾难，否则，灾难就会真的降临。”智伯傲慢地说：“灾难只能由我发起，我不发起灾难，谁又能制造灾难呢？”智国说：“恐怕不是这样吧，《夏书》上曾经说过，‘每个人都有多次过失，人们对你的怨恨并非一定是在你有了明显错误的时候，你小小的过失积累起来也能造成大的怨恨，人主如果不防小过失，一定会出现大过失的。’君子能够勤勉地对待每一件小事，才不会有大过失。现在您在一次宴会上就使人家的国君和国相遭受污辱，又不作任何准备，还说别人不敢兴起灾难。蚋、蚁、蜂、虿等小虫都能伤人害人，况且是一国之君相呢？”智伯虽然明白这些话，但他并未听从。
智氏在六卿的混战中出力最大，分得的范氏和中行氏的土地也就最多，因此在智、韩、赵、魏四家中不论是土地还是军事力量都是首屈一指，从智伯起，就有了吞并其余三家的野心，但一直没有找到借口。终于有一天智伯想出了一条好计策，他告诉其余三家说：“晋国素来是中原的霸主，没料到让吴国沾了光，在徐州大会上又让越国占了先，这是晋国的耻辱，若能把越国打败，晋国仍能当上霸主。我主张每家拿出一百里的土地交给公家统一管理，这样就能积累财富，多养军队，增强国力。”三家都知道智伯所说的“公家”实际上就是他自己，他无非是想以此为借口多占土地，然后进一步吞并其他各家。但是韩、赵、魏三家并不齐心，不能统一起来对付智氏。
最后，智氏派使者到各家去索地。韩康子不愿割地，韩康子的臣下说：“智伯贪图利益又刚愎自用，如果不给他土地，他就将讨伐，不如给他土地。智伯得到土地以后，必会很高兴，他就会接着再向别人要土地，别人不给，他就要出兵讨伐，这样我们就可以免于兵祸，等待事情的变化发展，伺机而动。”韩康子认为有道理，就答应了智伯的要求。智伯得到土地，果然很高兴，就又向魏桓子要土地。
魏桓子开始也不愿给，桓子的臣下任章说：“为什么不给呢？”桓子说：“无缘无故地索要土地，所以不给他。”任章说：“智伯无缘无故地索求土地，诸大夫必然惊恐害怕，我们给他土地，智伯又必然骄傲。智伯骄傲了就会轻敌，我们因为害怕就会互相接近。以我们这些团结一致的军队去对付智伯的骄兵，到那时候，智伯就活不长了。《周书》上说过，‘要想打败他，就一定要先给他点好处。要想从他那里得到东西，就必须先给他点好处。’我看您不如先把土地给智伯，促使他骄傲，然后可以交往一些国家再作消灭智氏的打算。为什么偏偏要我们自己做智氏的斧质、箭筒呢？”桓子听从了这一意见，就也给智伯一百里的土地。智伯很高兴，复向赵襄子索要蔡地和皋狼之地，已不止一百里了。
赵襄子就是赵简子的小儿子无恤，别看他待民仁厚，对外却很强硬。他拒绝了智伯的要求，智伯勃然大怒，率领韩、魏的军兵一起前去攻打赵国，并约定战胜之后三家平分赵国的土地。赵国的国都是无法坚守的，赵襄子准备逃到其他城池去，他问从人说：“我们应当到哪里去呢？”从人说：“长子县城离这里近，城墙厚实完整，土地广大，可以到那里去。”赵襄子说：“当地的老百姓用尽力气来修筑了城墙，现在又要他们拼命去护守城池，谁肯跟我一起干呢？还是不去的好！”从人又说，“邯郸的粮仓充实，可以到那里去。”赵襄子说：“刮尽民脂民膏去充实粮仓，现在又要他们因守城而死难，老百姓会听我的话吗？还是不能去！如果出逃的话，就应当选择晋阳。晋阳是先父简子嘱托给我的地方，又是尹铎施行爱民政策的地方，百姓必定会拥护我！”于是赵襄子率领百官逃到了晋阳。
赵襄子到了晋阳，老百姓果然乐意跟襄子一起守城。晋阳先是由家臣董于安一手经营，城墙造得十分坚固，城里盖了很大的宫殿，宫殿的围墙内全部用苇箔、竹子、木板填实，宫殿的柱子全用铜铸成。继后是家臣尹铎治理，尹铎终日想的就是怎样去安抚百姓，因此，晋阳城可以说固若金汤。
三家兵马把晋阳城围住，可怎么也攻打不下来。每逢进攻时，总是遭到如雨般的箭矢的乱射，就这样，一直围了两年都没有打下来。但同时，晋阳城里的箭也快用完了，做箭杆和箭头的材料也找不到了，赵襄子很着急。这时有人提醒他说，听说当初董于安在宫殿藏了无数的箭枝，不如去找一找。赵襄子就拆开宫墙，找到了用不完的做箭杆的材料，又融化了铜柱，得到了做箭头的材料。赵襄子十分感叹地说：“如果没有董于安，怎么会有这么多兵器，如果没有尹铎，老百姓怎会拼死守城呢？”
到围城的第三年，智伯在察看地形时想到了晋水，他就命士兵在晋水上筑坝，把河道改道晋阳城下。正巧连降大雨，大坝内积水很多，智伯就决开晋水直灌晋阳城。城墙没有被淹没的地方只剩下六尺。由于房屋都淹没在水中，连锅烛都生出蛤蟆来，但老百姓的意志始终很坚决，没有背叛的意思。在这时候，智伯察看水势，魏桓子驾车，韩康子坐在车右，智伯志得意满地说：“我现在才知道用水可以灭亡别人的国家啊！”这话使魏桓子和韩康子极受刺激，魏桓子用胳膊肘碰韩康子，韩康子用脚踩魏桓子，两人互传心意，因为汾水可以灌魏国的大城安邑，绛水可以灌韩国的大城平阳。至此，韩、魏两国更明确了背叛智氏的意向。
智伯的谋臣疵是个明白人，他对智伯说：“韩、魏是必定要反叛的。”智伯问他根据何在，疵说：“从人情世事上推论就可以知道了。您率领韩、魏的军队来攻打赵国，如果赵国灭亡了，接下来恐怕就要攻打韩、魏了。您曾经和韩、魏相约，灭赵后三分其地，现在晋阳城浸在水里，城内缺少食物，很快就要破城了，而韩、魏两国的君主并不感到喜悦。这就说明他们已看到了自己的前途，没有被您蒙骗住。那么，他们不反又能怎样呢？”
第二天，智伯却拿这些话去问韩康子和魏桓子，这两人十分惊慌，急忙对智伯说：“这人一定是赵氏的说客，他向您进这种谗言，那是为了离间我们之间的关系，使您怀疑我们而不去进攻晋阳，难道这您还看不明白吗？我们两家朝夕之间就可以分到赵国的土地，难道我们会去帮助赵国，做那种根本没有成功希望而又十分危险的事吗？”智伯相信了他俩的话。这两个人出来以后，疵马上去见智伯说：“您肯定把我的话告诉那两个人了。”智伯很惊讶，问他怎么知道。疵说：“那两人出去的时候，看见我神色很不正常，眼睛直视，走得也快，那是因为我获知其内情的缘故。”通过这一番争论，智伯居然还不觉悟，疵看到智伯已无可救药，必败无疑，就赶紧想法避祸。他请求出使齐国，远远地逃开去。
晋阳城里的形势极其紧张，虽然民无叛意，但城浸水中，又无粮草，真是危在旦夕。赵襄子的管家张孟谈说：“形势虽然危急，但我觉得韩、魏两家决不是心甘情愿地割地给智伯，一定是迫不得已，我愿意出城去跟他们谈一谈。”赵襄子同意了他的请求，夜里偷偷地把他送出城去。
张孟谈见了韩康子和魏桓子说：“我听说唇亡齿寒。现在智伯率你们两家攻赵，赵国灭亡以后，恐怕魏、韩也就会随之而亡了。”韩康子和魏桓子说：“我们也知道是这样，但恐怕事情还没办成，祸患就立即到来了，所以一直未敢轻举妄动。”张孟谈说：“计谋从您两位的口里说出来，听入我的耳朵里，怕什么呢？”于是，二人与张孟谈举行了秘密会谈，约定了具体的举事措施。
到约定日期，赵襄子率军决堤，水淹智伯军。智伯沉睡未醒，全军已被淹没在大水中，当他惊醒时，韩、赵、魏三家的军队都乘小船冲杀过来。赵军从前面进�