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5股权激励计划。
6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。书包网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（8）
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
七、股东大会的法律意见
上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
3会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
八、监管措施
上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会做出解释并公告。
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
股东有权对董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
九、附则
《股东大会议事示范规则》应在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容做摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
凡是与《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相违背的地方，应以《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定为准。
《股东大会议事示范规则》由公司董事会负责解释。
第三节监事会议事示范规则
一、制定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、“股票上市规则”等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，对股东大会负责，并向其报告工作，提高监事会规范运作和公司经营管理的监督职能。
二、监事会及监事的资格及任职
监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会*推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
监事由股东代表和公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工*选举产生或更换。公司职工代表出任的监事不少于监事人数的1/3。公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
1无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。书包 网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（9）
3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
三、监事会职权与义务
（一）监事会的职权
1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
2检查公司财务。
3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
6向股东大会提出提案。
7依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事行使监督权利的方式
1向监事会报告，并形成监事会决议。
2委托注册会计师、审计师对监事会监督职权范围内的事项进行审查。
3根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会。
4建议召开临时股东大会。
四、监事会会议
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
1举行会议的日期、地点和会议期限。
2事由及议题。
3发出通知的日期。
监事会应有2/3以上监事出席，方可进行。遇有公司章程规定的情况，可召开监事会临时会议。
监事会应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名后有效。
监事会可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监事会，回答所关注的问题。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
五、 监事会决议和记录
1监事会决议采取举手表决方式。
每名监事有1票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成后，方可通过。
监事对于会议的议项有利害关系而可能损害本公司利益时，不得参加表决。
出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。
2监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（10）
监事会会议记录和决议文本作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为15年。
六、 附则
本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过后执行。
本规则由公司监事会制定。
第四节内部控制
内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。上市公司出现内部失控的现象，尤其表现在对控股子公司的失控和金融衍生品投资的失控，因此，上市公司内部控制风险受到市场的高度关注。
一、上海证券交易所上市公司内部控制指引
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（简称《指引》）详细规定了上市公司内部控制的原则以及董事会全体成员的责任，要求在上证所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上证所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。《指引》从2006年7月1日起实施，上市公司也从2006年年度报告起披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见。
上交所《指引》分为六章，共35条。从内容上看，上证所将主要通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。首先，《指引》要求上市公司对内部控制进行检查监督，并指定专门的职能部门负责，要求建立相应的工作制度。该部门可直接向董事会报告，其负责人的任免可由董事会决定。其次，《指引》对上市公司内部控制的信息披露做出规定。上市公司应在定期报告中披露内部控制制度的实施情况，在发生重大的内部控制风险时，还应及时以临时公告形式披露。最后，《指引》要求公司在年度报告披露的同时披露内部控制制度自我评估报告，并要求外部审计进行核实评价。
二、深圳证券交易所上市公司内部控制指引
深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（简称《内