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公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出逐渐增长的趋势。我国境内上市外资股（Ｂ股）的发行几乎全部采用私募方式进行。
私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。
第七章 融资工具（7）
二、私募基金的优势
与封闭基金、开放式基金等公募基金相比，私募基金具有公募基金无法比拟的优势。
1私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户；而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。
2在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近2年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近2年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者度身定做的投资服务产品。
3和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。
4私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％～5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者。因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。
三、私募基金的组织形式
（一）公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
1设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资类。
2“投资公司”的股东数目不要多，出资额一般都比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模。
3“投资公司”的资金交由资金管理人专门管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并计入“投资公司”的运营成本。
4“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
公司式私募基金也有不足的地方，即存在双重征税。解决的办法有：
1将私募基金注册于“避税的天堂”，如开曼、百慕大等地。
2将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方。
3借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。
（二）契约式
契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：txt电子书分享平台 书包网
第七章 融资工具（8）
1证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人。
2募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回。
3为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，但要接受证券管理部门的审批和监管。
（三）虚拟式
虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签订委托理财协议，但这些委托理财账户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单位时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：
1每个基金持有人以其个人名义单独开立分账户。
2基金持有人共同出资组建一个主账户。
3证券公司作为基金的管理人，统一管理各账户，所有账户统一计算基金单位净值。
4证券公司尽量使每个账户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主账户与分账户的资金差额划转平衡。
虚拟式的特点是，设立灵活，不需要证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，避免了双重征税。按照委托理财的规则执行，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，对资金运作方面证券管理部门对券商进行监管，在资金规模扩张上有一定的规范要求。
（四）组合式
为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：
1公司式与虚拟式的组合。
2公司式与契约式的组合。
3契约式与虚拟式的组合。
4公司式、契约式与虚拟式的组合。
案例：蒙牛私募过程第一步：蒙牛的首次引资股权重组（2002年10月份完成）
（一）海外壳公司股权结构设计
2004年6月分别成立了开曼群岛公司和毛里求斯公司、MS三家外资投资者总投资2 597371 2万美元，购得了开曼公司B类股票48 980股。“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5 102股。
根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有10票投票权，B类一股有1票投票权。因此，蒙牛系与MS系在开曼公司的投票权是51％∶49％；股份数量比例是94％∶906％。
外资与蒙牛管理层的协议：
1如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且MS系将控制蒙牛股份604％的绝对控制权（其中，604％＝906％×667％）。
2如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系占开曼公司的51％的股权。
2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。（事实上，从2002年底的16687亿元，到2003年底的40715亿元，蒙牛的销售收入增长了15倍。）
2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51％股权和投票权。蒙牛系持有蒙牛股份的股权为6732％［6732％＝51％×667％＋（1…667％）］，外资持有蒙牛股份为3268％（3268％＝49％×667％）。
（二）海外壳公司收购蒙牛股份
开曼群岛公司以战略投资者提供的2 59737万美元认购了毛里求斯公司的98％的股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其667％的股份，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。
第二步：蒙牛的二次增资
2003年10月MS系三家外资战略投资者斥资3 523382 7万美元，购买367亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价074港元/股（2004年12月后可转30％，2005年6月后可全部转股）。
9月18日，毛里求斯公司以每股2177 5元的价格购得蒙牛的8 001万股股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3038元的价格购买了9 600万股蒙牛股份，对蒙牛股份的持股比例上升至811％。以上收购款项的资金其实最终都是来自二次增资资金。
2004年3月23日，牛根生从MS Dairy、CDH及CIC三家公司以象征性的每家1美元分别购入5 816股、1 846股、1 054股的开曼公司股权。至此，牛根生直接控制了开曼公司61％的股权。
第三步：蒙牛上市
2004年6月10日，蒙牛乳业香港上市，全球发售35亿股。其中，25亿股为新发股票，1亿股为MS系减持套现3925亿元。蒙牛乳业的上市主体是开曼公司（国内的蒙牛股份是上市公司的孙公司）。
如果2005年可转债转化为股份，则外资持股比例达到311％（价值约19亿港元）。10年内外资还拥有开曼的认股权。
企业上市前的融资工具中，采用定向私募或股权投资的方式是比较简单的，发行企业债等的审批手续多，时间长，毕竟是债权债务关系，企业必须到时还本付息，而股权投资及私募基金的退出机制灵活，上市后一切都解决了。
本章要点，帮助读者了解各种融资工具的性质及操作程序，选择适合的融资工具。
1如何利用融资工具帮助企业融资？
2私募及私募基金有哪些优势？其组织形式有几种？