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直抵查波罗齐，其正面则向着北面和东面，所以其处境是会日益困难。假使这种发展不能阻止，则只好把第1装甲集团军从第聂伯河湾东部向西撤退了。这也多少等于是放弃上述的地区——无论如何，尼柯普和其所储积的锰矿是丢定了，而克里米亚也只好听天由命了。
为了预防任何这一类的发展，尤其是为了解除在第1装甲集团军后方的任何威胁起见，我建议陆军总部应采取下述的措施：
在摆脱了在克里弗罗格北面的战斗之后，第40装甲军即应马上使用两个装甲师（若可能最好为3个），从第6集团军所仍然据守着的在尼柯普以南的桥头阵地中，发动一个奇袭式的攻击，冲入正在追击第6集团军的敌军侧面，后者正在通过罗格斯克大草原向第聂伯河下游撤退中。这个攻击的目标是想要使第6集团军在第聂伯河前方能够构成一个新的正面，并与在克里米亚的第17集团军建立接触。同时，对于第1装甲集团军后方的威胁也可以解除。
至迟到了11月12日，第40军应该连同预计可以赶到的3个装甲师，一同在第1装甲集团军的地区中，发动计划中的攻击。假使它能获得我们所希望的决定性成功，则甚至于可以使第6集团军重占美利托波尔…第聂伯河防线。这个建议自然受到了希特勒的热烈批准，因为这使他有希望可以保持着尼柯普与克里米亚。
虽然如此，这个计划却始终未能兑现。第6集团军撤退得太快了，所以第40装甲军从尼柯普桥头阵地的攻击已再无成功的希望。以后，集团军群北翼方面的发展也使这3个正在途中的装甲师，更无用在第聂伯河湾中的可能性。
假使这个计划若不会有一个极重要的教训，则在这里提到这个计划也就会是毫无意义——那就是说即使在被迫采取紧急措施时，但对于自己的基本作战指导观念，却还是须臾不可忘记。
集团军群曾经强调其北翼所具有的决定重要性，敌军在最近的将来，很可能在这里发动另一次大规模攻击。所以我们的一般观念就是要采取步骤以阻止敌人在这一点上获得任何成功。为了这个目的，当第40装甲军在克里弗罗格作了成功的打击之后，就应该将其撤出第聂伯河湾，而转用在集团军群的北翼后方。正在运动中的3个装甲师也应准备用在这里。不过，从第6集团军地区的趋势上看来，第1装甲集团军最后也就必须撤出第聂伯河湾的东部，跟着也就必须放弃尼柯普和撤出克里米亚。
这是可以断定的，希特勒为了想恢复在第聂伯河湾的情况，才肯让本集团军群增加5个装甲师的兵力，所以对于这个计划是决不会同意的。他一定会继续坚持守住第聂伯河湾和克里米亚。尽管如此，事实上，集团军群仍应照上述的方式采取行动。
我所作的建议，就解除第1装甲集团军所受的威胁而言，固然是合理的，但就集团军群的全部作战观念而论，却是一种错误。结果，第40装甲军终于被钉死在第聂伯河湾之内。
为什么我要违反我自己的基本思想，其理由有二：第一点，假使能够在尼柯普的两侧，占领了第聂伯河一线，那么就可以希望在该河的两岸上，迅速连续地给予敌人以奇袭式的打击，若再能成功，即可能恢复整个南翼的情况。第二点，我们若不作此种冒险，则一定会被迫放弃克里米亚——因为我们自己曾指挥第11集团军，为了这个半岛作过那样艰苦的战斗，所以更有舍不得之感。但就作战的观点而论，不忽视集团军群北翼为作战重点的原则，却似乎是更为正确。
基辅之战
11月初，敌人又以强大兵力再度对集团军群北翼，第4装甲集团军的第聂伯河正面发动了一个攻势。究竟这个攻势有无远大的目标，抑或仅只为了在该河的西岸赢得必要的集结空间，那却很难断定，不久即可以知道第4装甲集团军的部队是不能够守住第聂伯河一线，到了11月5日，即可以看出来基辅是必失的了。
集团军群总部现在认为必须集中一切可用的兵力在这个地区中，尤其是尚在途中的3个装甲师。因为希特勒曾经明白指定这些师应用在第聂伯河下游地区中，所以必须先得陆军总部的同意。假使后者若不能另外把其他的强大兵力提供第4装甲集团军使用，则除了放弃第聂伯河湾以外，实更无其他的途径。因为对于这个基本问题尚无决定，我才在11月7日飞往大本营。
在会谈中，希特勒宣称决不准备放弃集团军群原有的建议，因为那是唯一的机会，只有那样才能保住克里米亚。基辅方面无论获得多大的成功都不能解决南翼方面的问题。
我回答他说若是坚持着原有的计划，则我们北翼方面即不免要作极大的冒险。于是南面集团军群和A集团军群的整个地位都将陷于危殆。我也不愿意改变计划，但现在却有此绝对必要，一定要把新到的3个装甲师用在基辅方面。
希特勒又说为了军事和政治的理由，我们必须要在第聂伯河下游地区中获致成功。第一点，陆军应使其自己认清仍有作成功性打击的能力。第二点，我们保持着尼柯普的锰矿，对于战争经济是绝对必要的。此外，也不应容许敌人用克里米亚来当作轰炸罗马尼亚的基地。
我对于希特勒的动机固然也极表同情，但却仍坚决认为北翼方面的危险实也是太大了。假使第4装甲集团军方面出了毛病，则南面集团军群与A集团军群的命运也就迟早是注定了。
希特勒也承认这个危险的巨大，但却宣称在我们现有的情况中，这种险是必须要冒的，并且他自己准备肩负这个责任。
虽然如此，我却还是使他同意把第2集团军中那个曾经一再允许拨交给我们的第4装甲师送到我们的北翼上（很巧合的，这一次又还是没有兑现），此外还有“北国”（Norland）党卫军旅和第2伞兵师（时间较迟）。以后他也同意把那3个新到的装甲师（第25、第1和“元首卫队”）用在第4装甲集团军方面。但是第40军的两个装甲师（第14和第24）却仍留在第1装甲集团军中，以便将来还可以在第6集团军地区发动新的打击。只要希特勒不肯把第1装甲集团军从第聂伯河湾的危险地位中向西撤退（也就是放弃了尼柯普与克里米亚）则这两个师即永无动用的希望。
在以后几天之内，第4装甲集团军的情况更是每况愈下。它的11个步兵师，几乎每一个都已经只能相当于一个团，自然不是实力远较强大的俄军的对手，后者在第一波攻势中约有足额的步兵师17个到20个、坦克军3…4个、骑兵军1个。即使这个集团军还有两个装甲师当作机动预备队使用，但实力还是太弱不足以阻止敌人的突破。
经过了苦战之后，我军终于撤出了基辅城，以免第7军在该城中受到包围。该军向南撤退，敌军前进了30余英里才被阻止住了。在第7军的西翼上，在基辅西南的40英里远的地方为法斯托夫（Fastov）铁路交点，对于第8集团军的补给予增援都是极为重要的，也已经落入了俄国人的手中。
在基辅以北，聂伯河的两个军也被迫向西撤退——第13军撤到了日托米尔（Zhitomir），第49军撤到了柯罗斯吞（Koroston）。这两个铁路交点对于与中央集团军群的交通，和对第4装甲集团军的补给，都是具有重要性的，也已为敌人所达到。
现在第4装甲集团军已经分裂成为3个隔离颇远的集团。在这个黯淡的情况中，唯一的一线希望就是敌军的攻势已经分为两个不同的方向——一向南而一向西。向西前进的俄国单位只要他们还不能向南旋转，对本集团军群作大规模迂回运动之前，则对于作战还是不能够产生直接的影响。在集团军群的增援尚未能调齐之前，阻止敌军作如此迂回的责任，就应由已被迫向西撤退的两个军去担负。
不过集团军群的对抗措施从11月中旬起才能开始发生效力，在此以前我们还是要经过几天紧张的日子。这个计划是准备用3个新的装甲师（第25、第1和“元首卫队”，由第48装甲军指挥）对从基辅向西南方前进的敌军装甲兵力发动一个反攻势。就目前而言，这是威胁性最大的一支兵力。以后这个装甲军就应向西旋转，并击碎追击第13军的敌军。
在这一方面成功之后，又还有直趋沿着第聂伯河向南进攻的敌军后方的可能性。为了更进一步增加第4装甲集团军起见，集团军总部又从第8集团军方面抽出了两个装甲师（第3和第10）、两个装甲步兵师（第20和党卫军“帝国”师）和第198步兵师。当然，这将使第8集团军的正面受到严重的减弱，但是集团军群总部为了加强决定点上的兵力起见，却必须冒险采取这样的措施。
不幸，第48装甲军在11月中旬以前不能完成集结，而基辅西南的情况却已经变得日益严重，所以集团军群总部被迫只好先行用第一个可以使用的装甲师，第25装甲师，在法斯托夫发动一个有限的攻击，其目的是为了使这个装甲军的集结地区得保自由。在这里我们又可以看出来，一个新编的师在初次参加东线的战争时，其所付出的代价何等巨大。此外，该师师长，当率领其搜索营赶往前线时，一经与敌人接触即被杀伤。所以不但不能率领其部队收复法斯托夫铁路交点，而且更使这些第一次参加东线作战的部队，在心理上受到严重的挫折。尽管如此，它还是在基辅以南阻止了敌军，并使第聂伯河正面不至于遭受任何进一步的迂回。
11月15日，第48装甲军已能开始作预定的反击。当击败了从基辅向西南前进的敌方坦克军之后，也就算是已经达到了第一个目标。接着它向西一转，攻占了日托米尔，解除了第13军所受的压迫。但是这个装甲军的最后一击——向东沿着日托米尔…基辅大道向基辅南方俄军正面后方进攻——却被泥泞挡住了。即使如此，在第聂伯河西岸的敌军固然未能肃清，但到了12月初，第4装甲集团