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且说正在整治行装准备赶赴长安的缪太后，通过耳目了解到，以吕嘉为首的一批朝臣反对内属的呼声越来越高，只是不肯当面谏阻，只将满腔怒火压在心中，以待时机总爆发。吕嘉也采取了暗中对抗的办法，称年老体衰，疾病在身而不上朝，也不与暂未离开南越的仅使者见面，软磨硬抗，以俊时机。种种迹象无不表明，欲除内属之患，必须首先除掉垂相吕嘉。于是，在摆太后心中，一个刻毒的念头涌现出来。她向赵兴说道：“今垂相称病不朝，吾看他反内属之心不死，或许他要发动叛乱，不若早下决心除之。”
赵兴叹道：“母后，不可！垂相忠心辅佐，南越不可无垂相之助，待吾慢慢说服他，只要他回心转意，满朝文武会人心所向的。”
缪太后见赵兴仍恋恋不舍垂相吕嘉，遂私下与汉使者勾通，以求彻底解决垂相吕嘉等反对内属汉廷之事。汉使者早就对昌嘉的态度和做法极为不满，于是，经过一番密谋后，终于想出了一条置承相吕嘉及一切反对南越国内属的群臣于死地的计划，这个计划是：由谬太后在宫中设宴，宴请汉使者及众大臣赴宴，借此机会，杀死吕嘉。
一切按计划进行。在宴席上，汉使朝东坐西，南越王赵兴和摆太后南北对坐，吕嘉与众大臣则面西而坐，当宴会开始后，缪太后借酒对吕嘉说：“南越国内属是利国的事情，皿相总是不赞成，不知是何居心？”她想用这番话来激怒吕嘉，也激怒汉使，并借汉使之手杀掉吕嘉。由于吕嘉之弟是将军，带领士兵守在宫外，前来参加宴会的汉使安国少季等一时犹豫不决，未敢动手。吕嘉见情势不妙，立即起身离席出宫，太后按捺不住心中的怒气，竟亲自操起长矛欲投掷吕嘉，南越王赵兴发现后，立即向前阻拦，使长矛未能投出。一场太后精心策划的南越宫廷“鸿门宴”就这样流产了。
吕嘉在其弟保护下，安全回到家中，一直托病不朝，私下却与其弟密谋发动政变。吕嘉知道赵兴不想把事情闹大，所以几个月没有采取行动。摆太后一直想着早日铲除吕嘉，却总未找到合适的人选和机会。
此时的南越上层已是杀气腾腾，危机四伏，整个国家面临生死存亡的紧急关头。汉武帝获知这一信息后，一面怪罪安国少季等汉使怯弱无决断，同时认为，南越王赵兴和太后已经归汉，只有承相吕嘉犯上作乱。不必兴师动众，决定派庄参率2000人出使南越，即可解决吕嘉的间题。但庄参认为：若汉以友好姿态去的话，仅几人就够了，如果是准备去动武，区区2000人无济于事。汉武帝听罢极为气愤，盛怒之下罢了庄参。其时，郊壮士故济北相韩千秋觉得这是一个投机和显示自己能力的难得机会，便自告奋勇说：一个小小南越有什么了不起，又有赵王做内应，只是吕嘉一人为害，给我勇士300人，一定斩吕嘉的头颅回报。汉武帝听后龙心大悦，即派韩千秋和谬太后的弟弟摆乐于元鼎五年（公元前112年）四月带2000人前往南越，讨伐吕嘉。自此，拉开了平定南越的序幕。
历史的终结
当韩千秋、谬乐带兵南下的消息传倒南越国后，吕嘉索性一不做，二不休，决定孤注一掷，公开发动叛乱。在叛乱前，他首先造出舆论，说南越王赵兴太年轻，缪太后是中原人，与汉人有奸情，不顾赵氏社樱，只求汉皇帝的恩宠。又说缪太后以人朝为名，要把先王遗下的珠宝都献给汉帝，以讨好馅媚，还说摆太后到长安后就会把众多的南越随员卖为奴仆，使他们有家不能归。这些虚实结合的宣传鼓动，加重了群臣以及越人对缪太后和赵兴等人的反感，倒戈叛乱之声占据上风，吕嘉见时机成熟，便迅速指挥弟弟带兵杀入王宫，杀死了南越王赵兴、掺太后及安国少季等使者。随后，吕嘉派专入通告苍梧秦王赵光及南越王属下郡县，“为万世虑之意”，起兵杀死赵兴、谬太后和汉使者，并立婴齐越妻所生的长子术阳侯赵建德为南越王。
就在吕嘉发动叛乱，在南越国宫里宫外大肆屠杀之时，韩千秋、摆乐已率2000汉军逾岭进人南越，并攻下了几个边境小邑。吕嘉得知这一情报，心生一计，他命令南越军队徉装不抵抗，并开道给食诱敌进人。韩千秋等不知是计，因此轻敌冒进。当他们进至离番禺还有4O里的地方，吕嘉突发奇兵反击，韩千秋、缪乐兵败被杀，2000名汉卒全军覆没。
吕嘉见南越王赵兴、谬太后及南征汉军相继被杀，有些得意忘形，他将汉使者的凭信—使节包奸，连同一封“好为谩辞谢罪”的信，置于汉越交界的边塞上，又发兵据守南越各个关塞，准备与南下汉军决一死战。
吕嘉的行动，使汉武帝极为震怒，同时也认识到了南越国的实力。他一面抚恤死难者的亲属，一面下达征伐南越国的诏书。为了吸取上次人单势寡的教训，汉武帝下令调遣部分粤人及江淮以南楼船将士十万人，于元鼎五年秋，分兵五路进攻南越。这五路大军的进攻路线分别是：
一路以卫尉路博德为伏波将军，从长沙国境内出桂阳下惶水，从湖南经萌诸岭面人连州一线，再沿江到石门；二路以主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章，下横浦，从江西大庚岭人南雄一线；此两路均取北江而下，直至番禺都城。两路大军共计六万人马，是攻打南越的主力军。
三路、四路以归义侯郑严、田甲为弋船将军和下徽将军，出湖南零陵，或下离水，或至苍梧，沿西江而下，然后直通番禺；五路以驰义侯何遣率巴蜀罪人及夜郎军队下拜柯江，取道西江，会于番禺城下。
就在汉武帝派出十万人马分兵五路讨伐吕嘉之时，原在建元四年借赵佗新丧趁机侵边的闽越王被汉军击败，后封为东越王的余善，借此机会又想讨好汉廷，主动请求发八千将士助汉攻越。东越王余善之奏很快获得汉武帝同意，并要他即刻起兵。
此前，余善本来就是发动对南越国袭击的主谋之一，及至汉廷出兵，事请闹大了，又杀其王兄以求自保，是个相当狡诈之人。这次当他接到汉廷的诏令后，原计划由闽越进人揭阳一线，再经潮州水系由海路直抵番禺。但他又害怕受到南越的致命打击，所以，当他亲率八千将士到达揭阳后，以海风甚烈，难行舟船为由，就地待命。同时，余善又想讨好南越垂相吕嘉，把汉军的发兵之举动，密派使者告于丞相吕嘉。他坐持两端，再不进兵，企图两方讨好，以获渔翁之利。
当汉朝五路大军浩浩荡荡、杀气腾腾地向南越国扑来时，吕嘉及其手下军事将领凭借岭南的天险，指挥军队予以阻击，双方军队在岭南地区展开了激烈的争夺战。当战争持续到一年后的秋天，
楼船将军杨仆一军首先逾岭破横浦关而人，顺凌水人侦水，到韶关之后再转人北江，并攻陷寻峡，继而又攻破番禺城北30里的石门，缴获了南越大批军粮船只，使汉军的供给得到充分的补充。石门攻破后，杨仆不敢贸然对番禺城发动进攻，留下万名将士扼守，等待伏波将军路博德军的到来，共同进击。
关于杨仆其人，司马迁在《史记》中将其列入《酷吏传》的代表人物，从这篇传记和其他史料中，可知其人的大体经历。
杨仆是河南宜阳人，由千夫出身为吏，千夫是奖励战士武功的赏官，所谓武功爵之一。汉制爵分二十级，武功爵则分为二十一级，千夫是武功爵的第七级。他在河南郡出任吏职，担任相当于五大夫的职位。由于他出色的表现，经河南守的推荐，升任御史。汉初的御史，除了御史大夫位列三公，掌副垂相以外，御史中延、侍御史以及临时派遣外勤任务的绣衣御史等等，内举刻按章，外督各部刺史，同时负责治大狱，讨奸猾。他担任了御史职务，奉派督剿山东盗贼，果敢善战，成绩昭著，再升迁主爵都尉。他的才能博得武帝的赏识，南越吕嘉作乱，才派他为楼船将军，率师征伐。这五路大军，当以路博德和杨仆这两路为主力，其余三路只是助攻的部队，而路博德一路战斗力最强，因为他原是屯兵南越边境，待命进攻的，在南越人的心目里，他的声望也高出数人之上。杨仆是临时拜命，由长安绕到豫章，然后率师出发，形势上当然比较落后，可是经过了几个月的部署整理，只有杨仆这一路先期攻入南越。
为了造成出奇制胜的形势，楼船将军杨仆之军由滔滔汹涌的北江水上直捣番禺，立即占据番禺城之东南；伏波将军路博德率步马将士在后，到达番禺，占领了城之西北面，猛攻番禺城。
番禺城依山面水而筑，历经秦尉任嚣、南越王赵佗和吕嘉的多次扩建加固，池深城高，汉军虽攻城多日，无半点进展。
后来，有谋士献策，需用火攻，方可破城。杨仆从其计，遂号令将士聚集柴木，纵火烧城，大败番禺守军。因番禺守军素闻伏波将军大名，又不知汉军杀来多少人马，就纷纷从城西北而出，这些南越兵卒几乎全部为路博德军所俘获。
路博德见敌军来降，立即遣使者好言招抚，令出逃士卒复入城内进行劝降。至此，守军人心涣散，遂全部投降，番禺只剩一座空城。此时已是元鼎六年十月。
南越王赵建德和吕嘉见汉兵攻之甚急，无力再固守下去，遂率其残部数百人逃出番禺，乘船东去，抵达福建漳浦县之太武山上。在山上仓促深沟高垒，筑城以自守，并与跟随的将士集体盟誓：宁为玉碎，不为瓦全，誓与此城共存亡。
汉军追来后，再度攻城，不久城破。无奈中，吕嘉裹挟赵建德率几百入逃亡海上，路博德闻知立即派兵追赶，结果，伏波将军的校尉司马苏弘擒赵建德，原是南越国的郎官孙都俘获了吕嘉。
吕嘉和南越王赵建德被擒后，南越国附属郡县不战而下，诸王侯官吏纷纷向汉朝投降。苍梧王赵光闻汉兵到来立即投降，揭阳县令史定投降，原越将毕取率军投降，桂林郡监居翁劝谕骆越4O万人一起归汉。至此，南越国全部平定。
战争刚一结束，汉军将领便快马将