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11月，张自忠率三十三集团军总部从赤土坡移驻距前线较近的钟祥县快活铺。12月初，右翼兵团完成了攻击部署。
第三十三集团军为主攻部队，其中，三十八师为进攻之主力，首先攻占罗家陡坡、万水寨一线，然后攻击日军第十三师团驻地黄家集及洋梓，第三步直捣钟祥、东桥，最后向京山、汉口推进；第七十四师进驻王家台，掩护三十八师的右翼；集团军总部进驻张家集以东，第一八○师进驻张家集以西，随时准备增援第一线。
第二十九集团军为助攻部队。首先攻占王家岭、汪家河两要点，然后直插京钟路，攻取东桥、孙家桥，阻击日军增援钟祥，保障第三十三集团军侧翼之安全。
第八十四军作为预备队，进驻高坡一带，对洋梓方面日军实施警戒。
12月12日，张自忠下达了攻击令，右翼兵团冬季攻势正式开始。第三十三、第二十九集团军同时向当面之敌发起猛烈攻击。广大官兵士气高昂，枪炮声在凛烈的寒风中如惊天霹雷轰鸣，大地在震荡。
三十三集团军以三十八师为主攻部队，以张文海之一一二团为主攻，攻击罗家陡坡；以杨干三之一一三团为左翼，佯攻万水寨，牵制支援罗家陡坡之敌；以樊伦山之一一四团为右翼，攻击黄家集至洋梓公路上的联络点——观头山阵地，切断黄、洋间的交通。
在黄维纲师长的指挥下，一一二团一举攻下罗家陡坡；一一四团攻占观头山，并且击退了日军多次反扑。
二十九集团军方面，一举攻占王家岭、汪家河。
但是张自忠却不知，包括蒋介石、李宗仁等国民党更高层的军事领导人也不知，日军中国派遣军总司令部早在11月底已破译了蒋介石关于“冬季攻势”的密码电报，因而早已有所准备，工事甚为坚固。
我军在武器装备上大大落后于敌人，尤其缺重炮、坦克、飞机等攻坚的重型武器，所以在敌人有充分准备的情况下，这次冬季攻势战斗十分艰苦。
曾经在三十八师政治部工作的著名画家潘絜兹先生记述了三十八师当时浴血奋战的情景，他写道：
“我们师在罗家陡坡一带，迎着敌人的主力血战了八昼夜。弟兄们冒着风雪在战壕里匍匐着，用冻僵了的手指扳着枪机，没有水喝，没有东西吃，啃着雪块和冻硬的黄土，伤亡已达到了可惊的数目，活着的也疲弱得不能支撑了。但总司令的命令：‘不准退！’”
经过八昼夜的激战，付出数百人的代价，三十八师才将罗家陡坡以北的曾家大包攻克。
不久，日军独立混成第十四旅团，开始向王家台子我七十四师疯狂反扑。日军这个旅团是刚从九江调来的“生力军”，气焰嚣张。七十四师战斗力较弱，抵挡不住日军的凶猛的攻势，部分阵地失守，三十八师右翼受到严重威胁。七十四师师长李汉章连连发电求援，张自忠命三十八师一一三、一一四团收复七十四师所守阵地，以确保主攻团一一二团右翼之安全；调七十四师担任第二线防守任务。黄维纲便命令一一三团为左攻击队，一一四团为右攻击队，向王家台子以南各村之日军发动攻击。
当一一四团第三营趁黑夜占领王家台子西南制高点时，发现日军在前方约七八百米处一座小山岗上集合训话。第二营营长栾升堂当即指挥全营突然发起猛烈的射击，日军突遭袭击，顿时惊慌失措，乱作一团，伤亡惨重，弃尸数百具仓皇逃窜。第二天，日军为了要抢回被击毙的尸体而向王家台子发动疯狂反扑，一一四团三营与来援的一一三团三营，利用有利地形，与敌人激战三昼夜，把日军击败。结果日军不仅未能抢走原弃尸体，却又陪葬了大批新的日军死尸，战后清理战场，点清日军弃尸900余具。
在此次战斗胜利之前，张自忠还组织了另一次奇袭。
张自忠根据侦察员所报，钟祥县城东北设有日军第十三师团第一○三旅团旅团部，其所属之第一○四团部署于周围，担任掩护。张自忠命一三二师任廷材之三九五团，并配属三九四团之一营，暂由三十八师指挥，对日军一○三旅团实施突袭。经过精心准备，任廷材团长于12月18日率部出发。出发之前，张自忠亲自给任团长打电话指示了两点：“一、敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人旅团距敌前线又远，敌后方空虚，若出其不意，夜袭敌后方定能取胜。因之，决定派你们团完成这一任务。二、你们都读过书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活20年少活20年转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛。为国家民族战争而死就重于泰山，否则轻于鸿毛。”
第八部分：举国大恸吊忠魂梅花欢喜漫天雪（3）
任团长在电话上对张自忠道：“总司令放心，我一定把你的指示，转达给全体官兵，绝不会让你失望。”他把这两点向全团官兵作了传达。全团官兵大受鼓舞，士气大增，纷纷表示，我们即或战死，也会死得重于泰山。
在当地群众的引导下，他们以急行军的速度，乘夜绕山路二三十里，在晚上11时到达钟祥县城东北。任廷材令配属的三九四团一营，迅速占领京钟公路沿线的盘石岭，破坏公路、桥梁，准备阻击援敌，自己则指挥三九五团攻击敌旅团部。
午夜时分，战斗打响，当年喜峰口二十九军大刀队夜袭日军的一幕又在钟祥再现。日军昏天黑地从梦中惊醒，脑子一片混沌迷糊中，还不知道是怎么一回事，只觉得眼前一道白光一闪，就临到自己头上了……。这一场夜间奇袭，只杀得日军仓皇失措，乱成一团，恰似一只只被掐了头的苍蝇，四下乱窜。日军旅团长山本惊得只穿了一条裤衩，急令日军一○四团应战，掩护旅团部向钟祥县城内撤退。日军一○四团团长柴田卯一，此时已完全控制不了已乱成一锅粥的部队，只好率领身边的部队拼命抵抗，掩护山本旅团长脱险。
混战中，我军左砍右剁，奋力冲杀，日军虽装备精良，但突遭袭击，迷糊之中摸不清头脑，更谈不上有力的抵抗，在我军冲杀下，只有抱头鼠窜，忙着逃命了。
拂晓时分，任团长便下令收兵，撤出战斗。这一次奇袭，我军只伤亡280人，却歼灭日军一○四团近千人，缴获的战利品，用两个运输营的驮马搬运两天方才运完。
19日，张自忠写信给一三二师师长王长海祝捷：“此次我军出击，克奏肤功，端赖各官兵奋不顾身，勇往迈进。此种有敌无我，有我无敌的精神，至堪佩慰。牺牲虽大，所换之代价也极伟大。我将士能为国家、民族如此誓忠效命，尤多具无上之光荣。惟眷念部伍伤亡，战场劳苦，则更无时不具深切之惨痛与焦念。除先发给该师奖金5000元，由我弟给各部队，并一面电呈委员长请予奖励外，务望我弟即代向各官兵恳切慰问，并致深切惦念之意，是为至祷。专此布达，顺问大安，并祝胜利。”
由于日军对这次冬季攻势早已有所准备，所以在后来双方于长寿店、钟祥一带形成对峙。二十九集团军也因攻击无法进展与敌人相持。
为了打破僵局，20日，张自忠率领特务营又一次东渡襄河，进至丰乐河附近的果园村督战。第二天，张自忠率领幕僚赶往距前线仅有1200米的长寿店三十八师指挥所，带来几门刚刚运到的俄造一九○九式76。2毫米野炮。正在与敌艰苦战斗的三十八师官兵得知总司令来到长寿店，并带来重炮，都忘了疲劳和饥饿，齐声欢呼：“总司令来了，有办法了！”
根据预先考虑的方案，张自忠首先派遣一一二团团长张文海率一营兵力负责确保前线丰乐河间我之后方交通线；同时命令一八○师及骑兵第九师破坏京钟公路，阻击日军机械化部队的机动性；然后指挥三十八师主力向钟祥以北之敌发起进攻。
激烈的战斗打响了，炮声震得大地不住颤抖，枪声响得像炒爆米花，官兵们在张自忠的督促、激励下，攻克一个又一个山头，不怕牺牲地向敌人阵地发起一次又一次猛攻。
日军在我强而有力的攻势下，打乱了阵脚。敌人第十三师团一○三旅团旅团长山本听说这里的军队又是张自忠的军队，而且还有情报说张自忠亲自在这里指挥作战，他不禁在他的办公室里来回不安地踱着。
他一边焦躁不安地蹀躞着，一边忍不住骂道：“咋又碰上这个张自忠哇！真的个大大的阴魂不散哇！难怪板垣、专田等和他打过交道的人都把他叫作‘活关公’哇！看来同他硬碰硬是很难碰得过他的！那就只好撤吧，都撤回城里来，先避开这‘瘟神’再说吧。”
从22日开始，这支日军开始向南退却。三十八师乘胜向钟祥以东的黄家集、东桥进攻，并以一部围攻钟祥、洋梓的敌人，战局对我军很是有利。
但是，江北兵团方面却出现不利形势。
日军第十三师团集中兵力向汉宜公路反攻，江北兵团损失惨重，于22日撤回襄河西岸。
日军随即将兵力转用于京钟公路方面，右翼兵团压力骤增，战局转眼之间变得严峻起来。如果顶不住日军的疯狂反扑，那么第五战区的冬季攻势不仅会以失败而告终，同时襄河防御也会出现险情。
我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。七十四师师长李汉章在电话中说：“现在伤亡太大了，有的地方没有人了，阵地空隙太多、太大，现在前方非常紊乱，……可否稍向后移动，以便整顿战线。”
在三十三集团军的苏联顾问见各方面战况均不妙，也建议后撤。但张自忠不同意。他说：“越是在这样危急的情况下，越要坚持住，如果轻易后撤，就会造成军心涣散，兵败如山倒，导