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10月24日晚，蒋介石飞离武汉。
战区主力也开始向平汉路以西撤退。
鉴于日军第十三、第十六师团不断向经扶、沙寓等地各隘口猛烈攻击，给战区左翼兵团造成很大威胁，李宗仁决定以三十三集团军第五十九军和第十军担任殿后，负责掩护。这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。
在国民党时期，军队派系复杂，互相存在芥蒂，几乎所有将领，都视自己部队为个人地位的保障。在此情况下，殿后掩护是他们无论如何都要设法尽力推脱的任务，因为这是一个苦差事，弄不好会把自己手上的“老本”全赔了进去，甚至包括自己的老命，即或命不会丢，但如果把自己手上的“本钱”整完了，你还能在这军界立足么！
以五十九军屡经大战、伤亡惨重的具体情形，张自忠也完全有理由对这项安排提出异议，但他仍然无条件地接受了任务。在他看来，军人以服从命令为天职，尤其是在这种神圣的民族抗战中，作为一个军人，为了保卫国家，抗击外侮，更应该绝对服从命令，不能亵渎、玷污军人这个光荣称号。
当然，张自忠这么做，他这样绝对服从命令，不怕牺牲，源于他具有极其强烈的爱国心；他的内心深处，还有着由于在平津的那一段经历曾一度引起国人的误解、误会，他要以人之所不为、人之所不能的实际行动，去证实自己的清白、自己的赤忱与忠诚。
10月24日晨，张自忠命所属部队就地占领阵地，全力阻击南犯日军，掩护左翼兵团主力撤退。直至友军完全撤离后，五十九军方于24日晚，向二郎店（大悟）、黄陂一线转移。
这次执行殿后任务，张自忠还是像徐州突围一样，率三十八师始终走在部队的最后，成为名副其实的殿后。
撤退途中，张自忠指挥部队在平汉路花园车站挫败了大股日军的阻击。在云梦以北强渡涢水后，又成功挫败了日军第十师团的截击。同时，张自忠还命三十八师据守京山以东地区，收容沿途散兵；其余部队，继续前进，直到11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。
冯治安的七十七军在撤退中途受阻于应山东北地区，无法南下，不得已辗转北上，11月1日在信（阳）罗（山）公路突围，渡过淮河绕道驻马店、南阳一线，终于11月27日到达钟祥、应山东北地区，与五十九军会师。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城（1）
武汉会战结束，日本侵略者攻占了武汉、广东，占领了将近半个中国，虽然部分实现了日本军国主义的侵略野心，但是，由于中国地域辽阔，随着日本侵略者在中国土地上的深入，许多困难和无法解决的矛盾，都让日本军国主义者把自己陷入这场战争的泥淖之中，举步维艰，越陷越深。
首先是正面战线进一步延长。这条战线由北向南，几乎横跨整个中国，日本侵略者的兵力毕竟还是有限的。战线的延长，使其兵力更加分散。其次，这场旷日持久的战争，使其人力物力消耗巨大，日本国内财政、经济陷入困境之中。
在与中国这场规模空前的战争中，在正面战场上，日军遭遇到国民军爱国官兵的奋勇抵抗。虽说中国军队在装备上远不如日本侵略军精良，但中国军队却表现出为国赴难、不怕牺牲的大无畏精神，还是给了日军以沉重的打击，日军每占领一寸土地，都要付出沉重的代价。
在已被日本侵略者所占领的沦陷区，中国共产党所领导的八路军、新四军也给了侵略者以沉重打击，诸如平型关大捷等。还有敌后无处不在的广泛的游击战，不断消灭日军有生力量，牵制了敌人，使日本侵略军防不胜防。
在这种形势下，日本侵略者梦想侵占中国已是心有余而力不足。中国抗日战争的局势已悄悄地发生了极大变化，中国方面由战略防御阶段转入战略相持阶段。日本侵略者继续军事上的战略进攻已无能为力，只好在军事上与中国国民军在正面战场上形成对峙、拉锯态势，抽出更多的军力以对付八路军、新四军和占领区的人民游击队。对国民政府采取以诱降为主的政治攻势。
这一时期，国际形势也有所变化。
1939年9月，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。英美法等国为了在西方与德意法西斯对抗，因而在东方极力避免与日本直接发生冲突，对日继续推行绥靖政策，企图以牺牲中国的利益来换取同日本的妥协。
日本侵华方针的转变和西方大国的绥靖主义政策，对中国抗战确实产生不利影响，国民党内部发生了分化。亲日派首领汪精卫于1938年12月18日背着蒋介石逃离重庆，在越南首都河内公开发表宣言叛国投降日本。
以蒋介石为首的亲英美派虽未投敌，但其反共倾向又重新抬头，且日趋明显。在军事上，蒋介石的方针是，继续执行持久战略，一方面“发动有限度的攻势与反击，以牵制消耗敌人”，同时“抽出部队，轮流整训，强化战斗力，准备总反攻”。为了适应上述方针的转变，国民政府军事当局重新划分了战区，调整了兵力部署，并将湘、桂、陕、甘各地行营合并，改设桂林、天水两个行营，以统一指挥南北两个战场的作战。重新划分为十个战区：
第一战区：辖豫北、皖北地区，司令长官卫立煌；
第二战区：辖晋省全境及陕东北，司令长官阎锡山；
第三战区：辖闽浙全境及苏皖南部，司令长官顾祝同；
第四战区：辖粤、桂两省，司令长官张发奎；
第五战区：辖皖西、鄂西、鄂北、豫南地区，司令长官李宗仁；
第八战区：辖绥、宁、甘、青4省，司令长官朱绍良；
第九战区：辖鄂南、赣西及湘省全境，司令长官陈诚（薛岳代）；
第十战区：辖陕省大部，司令长官蒋鼎文；
鲁苏战区：辖鲁省全境及苏北地区，司令长官于学忠；
冀察战区：辖冀、察两省，司令长官鹿钟麟。
各战区总兵力为197个步兵师、12个骑兵师，另20个步兵旅、10个骑兵旅。此外军事委员会还直接控制有32个步兵师。各战区中，第五、第九两个战区居于抗战中心地带，地位最为重要，所辖兵力也最多。
第五战区辖34个师、一个骑兵师和一个骑兵旅，战区的主要任务是保持现有防区，尤其是鄂西、鄂北地区，掩护重庆门户川东，待机反攻武汉。五战区当面之敌为日军第十一集团军，下辖第三、第六、第十三、第三十三、第三十四、第一○一、第一○六师团及独立混成第十四旅团、野战重炮第六旅，兵力约17万人。这是日本侵略军陆军中实力最强的一个集团军。
武汉会战结束后，该集团军一直配置于武汉及九江、岳州、信阳这一片地区。侵华元凶冈村宁次中将任该集团司令官。
11月上旬，李宗仁抵达鄂北地区，把第五战区长官部设在樊城。鄂北地区便成为第五战区的核心。
鄂北属于山区，丘陵地带，冈峦起伏，江流纵横。大别山连绵于东，桐柏山横亘于北，西倚荆山，南凭长江，大洪山龙蟠于中，由此可俯瞰武汉盆地。长江最大支流汉水从陕西逶迤而来，流经鄂北地区，在汉阳流入长江。汉水自淅川以下地势渐趋平坦、开阔，江面宽600~1500米，深4~5米，不能徒涉，有利于中国军队的防御作战。鄂北气候属大陆性，四季分明，3~7月间每月平均有十天左右降雨，若有暴雨，多有山洪暴发，对于军事行动影响很大。
襄阳是本地区的中心地带，南达湖广，北通汝洛，西连川陕，东瞰吴越。向称“天下腰膂”，故有“铁打的襄阳”之谓，乃古来兵家必争之要地。三国司马懿曾说：“襄阳水陆之冲，御寇要地，不可失也。”蜀、吴两国曾屡攻襄阳，但终无功而还。在后来历朝历代，襄阳仍均为兵家必争之地。
襄阳以东、东南之枣阳、随县、长寿店、流水沟、丰乐河等地，都是鄂北的军事要点。
随县位于大洪山与桐柏山之间，东南通安陆，北接枣阳，扼随枣盆地之进口，是日军必攻、我军必守之地。
枣阳系随枣盆地之出口，日军若采取攻势，必由此经过。我军如在此集结重兵，乘敌进出之机，可予敌严重打击。
长寿店地处大洪山与襄河之间，西通京山、安陆，北接枣阳与樊城，扼襄河东岸平地之进口，其战略重要地位不逊于随县。
丰乐河、流水沟、雅口、窑湾都是襄河上的渡河点，是我军攻守通道，转用兵力的枢纽，必须确保。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城（2）
在武汉失守的形势下，鄂北与鄂西地区在军事上具有特殊的重要性，由此地攻可威胁武汉，守则屏障川陕通道。对于控制长江、汉水水上交通线也十分重要，是中日两军必争之地。如果这一地区沦陷于敌手，不仅使云、贵、川大后方失去屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利攻打平汉路，其后果不堪设想。
1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月2日，冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：
第五十五军 军长曹福林
第五十九军 军长张自忠（兼）
第七十七军 军长冯治安（兼）
全军共计八个师另一旅一营，总兵力约5。5万人。五十九、七十七两军是甲种军，同为原二十九军主力。五十五军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过�