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张克侠原来在西北军时就在张自忠部担任参谋长。“七七”事变后，张克侠先后出任第六战区高参、副参谋长。第六战区撤销以后，他就留在冯玉祥身边工作。南京失守后，他又随冯玉祥迁来武汉。
张克侠来了以后，向冯玉祥、鹿钟麟二人敬礼。廖保贞也向张克侠敬了礼。
冯玉祥说道：“把你找来，主要是为这么一件事。荩忱给我们两人来信来电，想请你到五十九军担任参谋长一职，所以特请你来，看看你个人的意见怎么样？”
张克侠道：“荩忱在前线抗击日寇，正是用人之际，好男儿定当为国效力。军人为报效祖国，当马革裹尸，正其时矣！我与荩忱共事多年，互相信任，于公于私我都应该尽力襄助于他。希望先生能够支持成全。”
冯玉祥道：“我们两人刚才商量，征求你的意见，以你的意见为主，你愿意去五十九军襄助荩忱，我们当然支持。”
鹿钟麟道：“你打算什么时候走？”
张克侠道：“前线战斗正紧，我回去简单收拾一下，明天便和廖老弟北上。”
冯玉祥道：“那好，今天晚上我们为你饯行，以壮行色。”
2月底，张克侠重返张自忠部作参谋长，使五十九军指挥核心得到加强。
张克侠头脑冷静，思维敏捷，足智多谋，与勇猛果断、长于实干的张自忠配合，真可谓珠联璧合，使五十九军如虎添翼，相得益彰。张克侠在五十九军以后打击日寇侵略的战斗中，也确实发挥了应有的作用。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（1）
淝水一战，日本鬼子吃了一个不大不小的亏，日军第十三师团一个旅团被五十九军消灭。南路日军，只有败退回淮河以南一线。北进受阻，在徐州会师的计划失败，日军本部不得不调整战略计划，改以北路日军为主攻。先以日军第五师为左翼，由青岛出发直下临沂，以第十师团为右翼，沿津浦路南下。这是第一步骤。第二步，两部合师台儿庄，然后攻占徐州。
鉴于津浦线北段形势紧张，李宗仁急电令五十九军北返滕县待命。
3月3日，张自忠率五十九军抵达滕县，正打算发兵袭击济宁、兖州、邹县之敌，忽于5日接战区徐祖诒参谋长电话，令他中止行动，准备开赴临沂，协同庞炳勋之第三军团，阻击日军第五师团。
张自忠五十九军调到第五战区，令他最为头痛的，就是他和庞炳勋这个冤家对头同在一个战区。
张自忠与庞炳勋结怨，还得从1930年蒋冯阎中原大战说起。
张自忠与庞炳勋，原来都在冯玉祥部下，同为西北军，两人原来是挺不错的朋友。在蒋冯阎大战中，庞炳勋见利忘义，受蒋收买，叛冯投蒋，并且带兵偷袭张自忠，使张自忠几遭不测。
从此张自忠认为庞炳勋不仁不义，因此不愿与庞共事。
庞炳勋虽号称军团长，实际只辖第四十军一个军（庞自兼军长），而第四十军实际上又只有第三十九师一个师，师下辖两个旅，每个旅2个团，加上军属的补充团也只有五个团，兵力一万人。装备中正式步枪8 000枝，手枪900枝。
3月3日，临沂战役打响，双方激战数日，庞部虽将日军阻住，但却伤亡近半，可战兵力不足三个团，形势危急，所以连连电请李宗仁派兵增援。
李宗仁此时除五十九军外，一时也无可派之兵，所以只好由李宗仁亲自出面给张自忠做工作了。
3月9日，李宗仁把张自忠请到战区长官邸。
张自忠来了后，李宗仁仍然很客气地请他坐下，然后对他说道：“荩忱兄，我这次请你来，有一要事相商。”
张自忠道：“李长官有何事，请加训示。”
李宗仁道：“临沂方面，庞炳勋第三军团在那里阻击日军，激战一周，虽将日寇阻住，但伤亡惨重，敌人援军源源不断增加，临沂已岌岌可危，如不增援，不但庞炳勋部会全军覆没，临沂亦将不保。目前战况，我战区除五十九军外，已调不出其他可增援之兵力。所以我请你来商议。你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，本不欲强人之所难。不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血奋战，乃属雪国耻，报国仇。我希望你以国家为重，受点委屈，捐弃前嫌。我命令你即率所部，往临沂以解庞炳勋部之危。希望荩忱兄你要绝对服从庞军团长指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
张自忠很痛快地表示：“绝对服从命令，请长官放心！”
张自忠接受命令以后，回到军部，召集师旅长传达了李宗仁司令长官令五十九军驰援临沂，以解庞炳勋第三军团之危的命令。
刘振三听完命令后，当即跳了起来：“我不同意咱五十九军去给‘庞拐子’这个忘恩负义、不仁不义、恩将仇报的家伙解危。想当年，军长对他庞拐子怎么样，在固城，如果不是我们军长率部救他，他早就被曹士杰给杀了。他却恩将仇报，中原大战，他背叛冯先生不说，还偷袭咱们，军长差一点就被他害死。这种无情无义的人，救他干什么。救任何人都可以，救‘庞拐子’，我不去！”
庞炳勋当年恩将仇报的事，五十九军的师旅长们都清楚，所以大家都表示这道命令不能接受。
张自忠率领这支部队以来，还是第一次受到将士们的反对。
当然，他也理解大家的心情，大家对庞炳勋当年暗施冷箭的愤懑。他张自忠此前对庞炳勋何尝不是同他们这些师、旅长一般的心情哩。
这次，他没有训斥大家，而是十分严肃地对众人道：“你们反对我们五十九军去临沂增援，解救第三军团之危。老实讲，在这之前，我和你们的心情一样，庞炳勋是个无情无义的小人，不可与他共事，更谈不上去帮助他，支援他。不错，我对于庞炳勋，这些年来，一直耿耿于怀。想当年，他和我在西北军，交情不薄，亲如兄弟。在固城，他被曹士杰第十六混成旅所围，几乎为曹士杰所杀，我们救了他。后来，他背叛冯先生，暗中偷袭我，差点要了我张自忠的命。过去我一直认为，他庞炳勋恩将仇报，此仇不共戴天。但是，今天我为什么还要接受李长官的命令，答应率五十九军开赴临沂参战，去解救庞炳勋之危呢？不错，庞炳勋当年偷袭我们，这是不仁不义。但是，那次战争是为了什么？那是相互争权夺利的内战，是不名誉的内战。庞炳勋同我的怨仇，那是私仇、私怨。如今我们对日本侵略者的战争，那可是为国家、民族的存亡，为保卫人民、保卫国土而战。李长官说得好，这是雪国耻、报国仇呀！这是正义战争。我们军人的天职是什么？不就是保家卫国吗！庞炳勋为人的品德如何且不去管他，但他在目前坚决抗日，浴血奋战，在雪国耻，报国仇这一点上，却是做得非常之对的，是令人钦佩的。我们五十九军的敌人是日本鬼子，也是庞炳勋第三军团的敌人。日本鬼子是我们中国人的敌人，五十九军是中国人，庞炳勋和他的第三军团也是中国人。我们能够为了私仇私怨而放弃国家、民族的利益而不顾吗？那我张自忠、我们五十九军岂不成了国人唾骂的千古罪人！？三国时凌统与甘宁有杀父之仇，但后来两人却成了东吴的大将，为了共同对付曹兵，两人放弃私仇，尽捐前嫌，成为并肩战斗的兄弟。我们难道连古人都不如么！？所以我决定，放弃私怨，接受李长官的命令，率我五十九军，驰援临沂，解救友军第三军团之危。希望大家都能与我同心同德，不计私怨，共同杀敌。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（2）
其他的人听了张自忠的一番话后均表示，服从命令，坚决杀敌。只有刘振三仍气呼呼地道：“我还是想不通。你们要去你们去，我不去。我不反对你们去救那个‘庞拐子’。我留在这里养几天病总可以吗？！”
张自忠笑笑：“育如（刘振三的字）既然病了，应当留下治疗。我希望你抓紧治疗，快点治好赶回部队来。慢了可赶不上杀鬼子哟！”
攻击临沂的是日军第五师团，是日本陆军中战斗力最强的四个师团之一（注：其余三个师团为近卫师团及第一、第三师团），号称日本“铁军”。该师团辖两个旅团，第九旅团（旅团长国崎登）和第二十一旅团（旅团长坂本顺）共四个步兵团，另有师团直辖的骑兵团、工兵团、野炮兵团、辎重兵团各一个，总兵力2。5万人，战马7600匹，拥有一流装备。师团长为板垣征四郎。此人恰巧是张自忠相识的原日本关东军参谋长。
板垣征四郎，1885年生于日本岩手县，毕业于日本陆军士官学校第16期，20年代他就到中国进行特务活动，与多田骏、梅津美治郎、土肥原贤二、矶谷廉介并称日本陆军少壮派五大“中国通”。1928年，他参与系策划“皇姑屯事件”炸死奉军统帅张作霖；1931年又与石原莞尔策划了震惊中外“九·一八”事变，可算是双手沾满中国人民鲜血的老牌日寇刽子手。他还曾以关东军参谋长身份，于1936年出席过张自忠时任天津市长的宴会。
这两个当年外交上的对手，今天在战场上相逢，要进行一场你死我活的殊死决斗。
临沂是旧沂州府治，位于沂河与祊河汇流处，倚山带水，是鲁南军事重镇，徐州东北的屏障，为第五战区右翼的重要据点，为陇海、津浦、胶济三大铁路安危所系，更是日军西进会师台儿庄的必经之路。其得失对全局影响颇大。因此日军势在必得。
在临沂，板垣遭到庞炳勋的坚决抵抗。3月9日，坂垣将第一线攻击部队增至5 000余人，并派第二十一旅团旅团长坂本顺少将赴第一线督战，再次向庞炳勋部发起了强大攻势，