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近一天的空战下来，日军向这一地区运送了八千多人的部队。随后，这部分日军昼伏夜出，于二十八日夜突然出现在奥古斯塔港城外。处于大后方的美军骤不及防，一夜激战下来，城市易手。
这座位于托伦斯河口的重要城镇，为南澳大利亚铁路、公路、航运及海运交通枢纽，囤积着大量美军的作战物资，同时也是部署在艾尔半岛的美军退往弗林德斯岭以东地区的咽喉要道，地理位置极为重要。
在艾尔半岛林肯港指挥作战的麦克阿瑟，再次感受到了在菲律宾首都马尼拉被困时那痛彻心扉的一幕，慌忙抽调部署在艾尔半岛西部的库帕山、斯特山及纽基布拉夫一线的部队，向奥古斯塔港发起反击。
忙***错的麦克阿瑟，竟然疏忽向奥古斯塔港所在的三个机场进行空袭，导致日军在短短的三天之内，向这一地区增派了一个师团的部队，再加上得到的大量美军库存装备，美军于九月二日发起的反击，迅速被日军击溃。
这时麦克阿瑟才想起向弗林德斯岭以东地区的澳大利亚军队及太平洋战区的尼米兹求助。不过，澳大利亚军队需要防守长长的弗林德斯岭防线，以确保澳大利亚最精华的新兰威尔士及维多利亚州的安全，根本不敢分兵救援，而尼米兹远水救不了近渴，同时在中太平洋地区的战事中，哈尔西上将统率的第十六特混舰队和第十七特混舰队人员损失很大，根本没有能力挽回陆地上的失败。
在这种情况下，为保存西南太平洋地区美军有限的兵力，美国参谋长联席会议作出决定，命令斯普鲁恩斯海军中将指挥的第五舰队，配合麦克阿瑟的第七舰队，执行艾尔半岛的撤兵任务。
总的来说，西南太平洋战区局势急剧恶化，与麦克阿瑟僵化的指挥思想脱不了干系。
实际上这个时候许多英美将领，作战思维依旧停留在上次欧战的状态，以为构筑坚固的防线，再加上后方完备的后勤补充，仅仅拼消耗就足以打败对手，殊不知随着航空技术的进步，战争已经演变为对空间的全方位争夺，前方后方皆有可能成为战场。
在这场较量中，如何最大程度地限制对方的优势，已经成为头号课题
印度洋战场，从八月下旬开始，盟军舰队与***海军联合舰队，再次爆发了大规模海战。
综合***和美国两方面的情报，此役***海军联合舰队可谓倾巢而出，由山本五**将亲自统帅，下辖本舰队、海军航母特混舰队及第二航空母舰战队，拥有六艘战列舰、四艘高速战列舰、八艘舰队航空母舰、十艘护航航空母舰、十艘重巡洋舰、十二艘轻巡洋舰及防空巡洋舰、四十二艘驱逐舰及九十一艘其他辅助舰只。
而盟国海军包括美国海军“阿肯'色'”号、“纽约”号和“得克萨斯”号三艘战列舰，拥有“约克城”号、“大黄蜂”号、“突击者”号三艘航空母舰，另有重巡洋舰“波特兰”号及“印第安纳波利斯”号，“奥马哈”级轻巡洋舰四艘；
皇家海军舰队则拥有“伊利莎白女王”号战列舰，“皇家公主”号和“声望”号战列巡洋舰，“独角兽”、“巨人”、“尊敬”、“战神”、“光荣”、“海洋”号等六艘轻型航空母舰和四艘“肯特”级重型巡洋舰，“南安普敦”级轻型巡洋舰四艘。
此外，盟国海军还拥有二十五艘驱逐舰，三十二艘护航驱逐舰和四十六艘扫雷艇，照样实力不俗。
自世界大战爆发后，英国即从南美各国召回出售的老式战舰。比如“狮”号、“皇家公主”号、“虎”号战列巡洋舰，一战结束后及经济危机中，这三艘战舰分别卖给了巴西、阿根廷和智利海军，现在全都披挂上阵，不过“虎”号战列巡洋舰和“狮”号战列巡洋舰运气不佳，在对迪戈。苏瓦雷斯港的进攻中沉没，好在水底较浅，已经打捞上来，拖回南非的船厂修理。
说个题外话，夏威夷珍珠港的***海军，也已经把此前偷袭击沉的美***舰，一一打捞出水，目前正在进行修理，而且按照美国人蹊跷留下的图纸，进行了现代化的改装，使得这些军舰的战斗力上升到新的水平。
说来也奇怪，军舰的改装原本是非常复杂的，要将新装备对军舰的影响都要考虑进去，当这么多的军舰需要改装，仅图纸就要花费好几个月的时间，更不用说各种设备、材料的采购与生产。
不过，当这些军舰打捞起来后，从***本土调到夏威夷参与对船只修理的工人们，发现夏威夷军港的海军基地物资储备中心宛若一个大宝库，什么东西都是现成的，包括图纸、武器、雷达等都是现成的，非常让人震惊。
现在***海军已经根据珍珠港美国人遗留的舰载雷达，进行了仿制，并对部分舰只进行现代化改造。
目前，珍珠港沉没的舰只中，仅有“亚利桑那”号、“俄克拉荷马”号战列舰不能修复，“犹他”号是一九九年下水的老战列舰，不具备修复意义，而布雷舰“奥格拉拉”号建成于一九七年，是珍珠港内最老的军舰，早已极少升火起航，据说连烟囱里还发现了海鸟筑巢，因此也不用修复。
所以，实际上美军在偷袭珍珠港中最终的损失，就只有这四艘军舰。若非***陆军登陆瓦胡岛，所有这些舰船都将很快重新武装美国海军，用于太平洋作战，不过现在就只有便宜***人了。
书归正传，盟军海军不知道联合舰队于八月中旬在新加坡完成了集结，补充完舰载机、燃油和弹'药'后，便向着西南印度洋气势汹汹地杀去。
指挥过敦刻尔克大撤退的皇家海军伯特伦。拉姆齐上将，于八月二十一日，统率庞大的舰队，向***海军在印度洋上最重要的海军基地塞舌尔群岛冲去。整个盟国海军舰队共分为两个集群，第一集群带着九艘航母，前往马埃岛的维多利亚港实施空袭，第二集群的主力舰队，则在后方准备支援。
三天后，当舰队抵达目的地五十海里外后，放出了舰载机，并紧急向西北海域做战术机动。
为了防止***海军陆基航空兵的反击，伯特伦。拉姆齐上将还派出了警戒机群。
非常幸运，没有看到任何敌机，盟国海军舰队上下一片欢腾，认定***人肯定被这一波空袭打得晕头转向，没有反击的余力，下一步只需发起登陆作战即可解决问题。不过，三小时后，看到返航的机群时，所有人都惊呆了：三百架战机的大机群，至少一百五十架没有回来。
空袭机群着舰的时候，警戒的巡洋舰报告，雷达显示在马埃岛方向二十公里处，突然出现了一个机群，不少于两百五十架战机的机群恶狠狠地扑了过来。
伯特伦。拉姆齐立即命令所有战斗机在空中列阵，每一个高'射'炮手都各就各位，然后，他们看到了***海军航空队的一百五十架零式战斗机与五十架一式陆攻、三十架九七式重爆、三十架百式吞龙重爆组成的庞大阵容。
一场激烈的空战下来，空掩机的三十架管鼻燕悉数被击落，另有超过五十架的“水牛”、“野猫”及“海***”坠入大海。
日军攻击机群突破了英军的空防，击中了多艘军舰，“独角兽”号和“巨人”号轻型航空母舰，老旧的“阿肯'色'”号战列舰，“肯特”级“贝里克”号重巡洋舰，两艘“奥马哈”级轻巡洋舰“密尔沃基”、“辛辛那提”号沉没，另有多艘舰船被重创。
伯特伦。拉姆齐郁闷不已，只得带领舰队返航迪戈。苏瓦雷斯军港。在他看来，空袭计划既然以失败告终，最要紧的是带领军舰安全回到基地。
这位海军上将却不知道，就在他率领舰队向塞舌尔群岛发起攻击的时候，***海军第二十三航空战队与陆军第五飞行师团，已调动所有的远程轰炸机，突然袭击了盟军在东南非州的军用机场。
这次日军印度洋方面军中村孝太郎大将再次开动了脑子，早在七月底，他便指派印度洋舰队的舰只，利用夜'色'，护送独立步兵第九旅团、第十旅团在海峡对岸的中立国葡萄牙的殖民地莫桑比克的马托普湾登陆。
为了保守秘密，日军采取对沿途民众赶尽杀绝的策略，绕过莫桑比克南部重要港口城市马托普，顺着德拉肯斯山脉，潜入英属南部非洲，一一拔除设在海岸线附近的雷达站。
至八月二十四日，日军已经潜至伊丽莎白港外围。这里是盟国海陆军指挥中枢，根据沿岸雷达站反馈的信息，统一调度布置在非洲东海岸的航空兵，
二十五日凌晨四时，独立步兵第九旅团、第十旅团突然对伊丽莎白港发起进攻，盟军指挥官根本就未想到这里会遭受袭击，猝不及防之下，驻市区中央的盟军联合指挥部、东郊及北郊的伊莉莎白机场及南方的港口，全部被日军控制。
英国陆军威廉。亨利。戈特中将、因珍珠港事变降职的前美国海军太平洋舰队司令赫斯本德。金梅尔海军少将，以及司令部里的五十多名盟军将校，还有四千余英美军人成为了俘虏。
天亮后，***海军第二十三航空战队与陆军第五飞行师团，突然出动一百架b17轰炸机，在一百五十架零式战斗机的掩护下，空袭了南非东海岸的机场，大量盟军的战机，还未来得及起飞就报销在机场跑道上，即便侥幸升空，也因爬升期间无法规避，成为零式战机火力的牺牲品。
至当天下午，东海岸的机场，几乎被***空军逐次消灭，由始至终，盟军联合指挥部均未向各机场示警及指挥作战。
在空袭发起的同时，部署在马达加斯加岛北部察拉塔纳纳山，抵御美军南下的日军第三十师团、十九师团、六十七师团、一师团共四个师团，协同日印军第十一、十二、十三、十四师，以及两万马达加斯加'政府'军，突然向迪戈。苏亚雷斯港进发，而这时，自我感觉良好的驻迪戈。苏瓦�