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斯大林再也按捺不住愤怒，下令了撤消了库兹涅佐夫上将的西北方面军司令员职务，由第八集团军司令索宾尼科夫少将接任，并任命瓦图京中将为方面军参谋长。但是，苏军新指挥机构仍无法扭转战局，德军就像'潮'水般继续向苏军冲来，处于被动中的苏军不仅没有还手之力，而且连招架之功都没有。
七月二日，德军占领拉脱维亚首都里加。
七月五日，德军突破了苏军在拉脱维亚至俄罗斯边界的防线，接着又于七月十日占领了苏军弃守的普斯科夫，打开了通往列宁格勒的大门。列宁格勒北面芬兰一侧的芬军东南、卡累利阿两个集团军，也于六月底分别在彼德罗扎沃茨克和维堡方向，对苏军北方方面军发起猛烈的进攻，列宁格勒处于德、芬两军的南北夹击之中。
临危受命的伏罗希洛夫元帅，紧急动员百万列宁格勒居民，夜以继日地围绕列宁格勒构筑了三道防线，其中最外面的以卢加城为中心，南起伊尔门湖西岸希姆斯克，沿卢加河一字摆开，北至卢加河出海口金吉谢普，全长约三百公里的卢加防线，并在这条防线上部署了四个步兵师和三个民兵师。考虑到北部方向芬军战斗力相对较弱，伏罗希洛夫又从北方方面军调出六个师又一个旅，加强卢加河一线的防御。
德国北方集团军群占领普斯科夫后，其主力以莱因哈特第四十一装甲军为先导，继续沿卢加至列宁格勒轴线进击；曼施泰因第五十六装甲军则向东迂回，进攻楚多沃，以求切断列宁格勒与莫斯科的联系。
苏军在卢加防线上拼死抵抗，并向孤军向东迂回的曼施泰因第五十六装甲军的侧面发动了一个强大的攻击，将其逐回。
北方集团军群受阻于卢加河畔，使希特勒七月二十一日前拿下列宁格勒的计划为之破产。
七月十九日，希特勒发布第三十三号训令，命令中央集团军群的霍特第三装甲兵团向北转进，切断列宁格勒至莫斯科之间的交通线，并协助北方集团军群进攻列宁格勒。
七月二十一日，希特勒乘专列来到普斯科夫，在车上召见了北方集团军群司令勒布，命令他不惜一切代价，一定要在尽快拿下列宁格勒。
最后，希特勒说：“至于对彼得堡的善后处理问题，我们一定不能仁慈，要让每一个俄国人吓得发抖！我们要把旧世界毫无意义的法律、旧世界的犹太与***教的传统踩在脚下。我们不需要俄国，既不需要敌对的俄国，也不需要友好的俄国，我们只需要一片东方的土地。所以我们决不接受无论是彼得堡，还是莫斯科的投降，你们必须使它们化为乌有，化为灰尘，让它们在地球上消失。”
于是，勒布重新调整了兵力部署：
以莱因哈特第四十一装甲军和屈西勒尔第十八集团军组成北突击集团，从卢加河下游突破防线，经加特契进攻列宁格勒；以曼施泰因第五十六装甲军组成西突击集团，从卢加河中游进攻卢加，牵制苏军主力，尔后沿卢加列宁格勒公路进击列宁格勒；以布歇第十六集团军和中央集团军群霍特第三装甲兵团之第五十七装甲军组成南突击集团，从卢加河上游突破防线，尔后转向东北方向，进攻楚多沃，切断列宁格勒通往莫斯科的十月铁路线，从东面包围列宁格勒。
八月八日，北路德军率先从卢加河下游向金吉谢普地区发起猛攻，至八月十三日突破金吉谢普防线，占领莫洛斯科维策车站，切断了列宁格勒至金吉谢普的铁路和公路线；南路德军南于八月十一日从卢加河上游向希姆斯克地区发起进攻，至八月十五日突破苏军第一道防线，占领诺夫哥罗德，随后向东北方向的楚多沃挺进，并以部分兵力准备越过沃尔霍夫河，占领提赫文；中路曼施泰因第五十六装甲军于八月十日时向卢加发起攻击，虽然受挫，但牵制了苏军三个师的兵力。
八月十五日，曼施泰因奉命将任务交与第五十军接管，率第五十六装甲军南进，支援南路德军。与此同时，列宁格勒北面的芬军东南集团军也以三个师的兵力向拉多加湖'逼'进，芬军卡累利阿集团军则向卡累利阿地峡的苏第二十三集团军发起进攻。
目前，列宁格勒形势已经危如累卵，如果伏罗希洛夫拿不出妥善的对策，列宁格勒的陷落，将不可避免。
南面一路，陆军元帅格尔德。冯。龙德施泰特元帅所率的作战集群，向第聂伯河和基辅进军，不过，德军在这一线遭到了苏联红军西南方面军的顽强抵抗。
苏军西南方面军遵照斯大林的号令，于七月一日开始从西乌克兰地区退却，任务是在七月十日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。
预定在基辅方向行动的德军南方集团军群基本兵力的目的，是突破苏军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场，然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有四十四个已在战斗中严重削弱的师与德军四十个师对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏军多一倍多，飞机多百分之五十。
七月六日，德军开始进攻，在主要突击方向，德军在该方面军完成退却和在筑垒地域一线展开前即已到达。七月七日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫。次日。又在沃伦斯基新城以南实施突破，七月九日，夺占了日托米尔。
七月十一日，德军坦克第一集群先遣部队在两昼夜内前进一百一十公里，进抵基辅以西十五到二十公里的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被苏军阻于基辅筑垒地域的外层围郭。德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，统领西南方面军的朱可夫元帅，建议斯大林果断放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科，但遭到斯大林断然拒绝，“宣扬失败主义”的朱可夫，随即被解除西南方面军司令官职务，担任预备队方面军司令员，再次被边缘化。
苏军西南方面军在新任司令员布琼尼元帅坚决贯彻斯大林的战略意图，多次在基辅正面展开反突击，使德国南方集团军群左翼的进攻，受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部不得不考虑从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力第二集团军和坦克第二集群来对付西南方面军。
德军的预定计划是：
坦克第二集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直'插'基辅后方的罗姆内；第二集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第二集群的右翼；坦克第一集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第二集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏军切断在大河曲一带；第十七集团军负责把苏军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第一集群的左翼；第六集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。
七月二十一日，希特勒正式下令：加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。德军统帅部打算通过深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏军西南方面军割裂成几个相对孤立的战略集团。
在德军调兵遣将的时候，苏军依然积极组织突击，以粉碎德军的进攻。
七月十九日到二十九日，苏军第二十六集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第一集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。
八月三日，德军以两翼突击在乌曼地域，合围了苏军第六集团军和第十二集团军。
八月八日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了十万三千多名苏军，其中包括第六集团军司令穆济琴科中将和第十二集团军司令波涅杰林少将，德军缴获三一七辆坦克、八五八门火炮，战斗行动在这里一直延续到了八月十三日。
苏军第三十七集团军在八月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的强大突击。德军突至基辅近郊茹利亚内、梅舍洛夫卡。但是，苏军实施的反突击，使沿筑垒地域外层围郭的战线在八月十五日前几乎完全恢复。基辅市民及附近居民，根据乌布中央、乌最高苏维埃'主席'团和乌人民委员会的决定，成立了城防司令部。短期内，有二十万基辅人被迫加入城防部队。
就总体战略态势而言，德军行将对基辅完成合围，苏军已经处于一个极其不利的状况。在此期间，朱可夫多次向斯大林建议撤出基辅的军队，均遭到拒绝。
外高加索方向，维尔纳。冯。布隆伯格元帅率领的土耳其集群，作战更是无惊无险，一切顺利。由于初期苏军主力大多在波斯边境地区，准备在德军入侵波斯及伊拉克后，趁机捡漏。结果，德军进攻的方向是苏联外高加索地区，导致苏军无法及时完成兵力的集结，被德国人逐个击破。
至八月六日，德军顺利攻占巴库城，将这个苏联最重要的油气中心掌握到了手里。由于土耳其有铁路与巴库相连，从此以后德国就可以通过欧亚铁路得到巴库油田生产出来的源源不断的石油，比起还需要建设铁路才能得到石油的利比亚油田及埃及油田，方便快捷并实惠得多。
希特勒欣喜万分，下令嘉奖维尔纳。冯。布隆伯格元帅，目前德军土耳其集群，正在做短暂休整，然后将顺着黑海及里海沿岸北上，攻向顿河下游、北高加索及克里米亚地区，策应南方集群的进攻。
与以上三个战区相比，局势最为复杂的，是处于正面的�