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刘一民下达发起胶济路战役命令后，雷鸣和政委朱瑞、参谋长曹胜利立即指挥部队对博山之敌发起急袭，攻占博山后，又在邹光中、苏成海铁路工人第六支队配合下，占领了淄川矿区。然后留下邹光中、苏成海他们坚守矿区，发动工人，自己率领主力马不停蹄向临淄方向运动。因为按照师部的作战计划，要以攻占潍县、坊子为饵，调动驻防章丘、张店、周村、临淄的第二十五旅团东援，于运动中歼灭之。
部队抵达临淄境内后，正好天已放明，雷鸣下令全旅隐蔽，作短暂休整。
雷鸣是急性子，政委朱瑞却是一个留学苏联、担任过长江局军委参谋长和秘书长、红三军政委、红五军团政委、红一军团政治部主任的儒将，历史上他就是人民炮兵的奠基人。
说实话，论起资历，雷鸣和朱瑞差的太远太远。雷鸣当营长的时候，朱瑞就已经是老资格的军政委了，而且是红军中受过正规高级军事教育的军政委。雷鸣充其量也就是能给他当个学生或警卫班长。但战争年代不能完全讲究这些，一切以打胜为原则。雷鸣性子急，不等于他鲁莽，要是鲁莽的话刘一民也不会一步一个台阶，硬生生地把他提拔到教四旅旅长的位置上来，他绝对是个智勇双全的猛将。但不管怎么说，这教四旅是教导师的主力部队，不但要打仗，还要承担根据地建设任务，有一个资历老、水平高、能力强的政委，自然非常好了。
接到李清下达的作战命令，雷鸣马上命令部队结束休整，向临淄县城隐蔽运动，逼近城垣。
参谋长曹胜利提醒他，此战关键是消灭日军乘汽车步行的部队，因为汽车运输战线长，机动能力也强，小鬼子很容易反应过来，凭借汽车、装甲车掩护，展开火力反击。至于那个乘火车的后卫大队，反而好打，只要炸翻火车，他们就是一堆死狗，让部队冲上去扔手榴弹、补枪就是了。现在临淄的日军已经东进，城里充其量只有小鬼子胶济路守备队小部队和部分伪军，战斗力及其有限。现在又是白天，大部队运动想完全避开鬼子的耳目已经不可能，不过可以封锁战场，部队所过之处一律戒严，严密封锁消息。只要等小鬼子主力乘坐的军列通过临淄，部队就可以快速疾进，先占临淄城，再在济青公路集中力量围歼小鬼子乘坐汽车的部队，留一个团在临淄城隐蔽，等候小鬼子后卫大队到来即可。
雷鸣说，只要攻占临淄城，那所有的隐蔽就全白费了，鬼子的通讯手段先进，鬼子后卫大队和乘坐汽车的大队就会警觉，他们可能马上增援临淄城，也可能就地坚守，等候救援，还可能缩回周村。要是让小鬼子回到周村固守，这仗打起来可就麻烦了。容易毁坏周村城垣不说，还要付出极大牺牲，小鬼子的枪法可是不赖，让他们固守城池不慌不忙地防守的话，战士们就会成为他们的靶子的。特别是战斗一旦打成胶着状态，鬼子的飞机就可能飞来参战，那损失就更大了。总之，必须速战速决，分割歼敌。
面色清秀、架着一副近视镜的朱瑞，听了雷鸣和曹胜利的话，想了一会儿，指着地图说：“这个事情好办，我们分兵，集中教十团、教十一团、新四团、鲁中独立团四个团的兵力和炮兵团、重机枪营的火力，插向临淄以东的淄河店，这里是山区、半山区和平原相交之地，依山傍水，便于隐蔽部队。我们就在这里围歼小鬼子乘汽车前进的步兵。以教十二团、工兵营、骑兵营、警卫营组成西进集团，迅速插向金岭车站，在那里迎战乘坐军列的鬼子后卫大队。以补充团、辎重营和配属我旅指挥的特战三编队五小队攻占临淄城。这临淄城虽说是齐国古都，但现在城市规模不大，鬼子主力又已撤离，以特战队之能，拿下它应该没有问题。”
雷鸣沉吟半天，说道：“就按政委的这个方案打，我们六个步兵团，其中四个主力团，又有炮兵团、重机枪营、骑兵营、工兵营、警卫营、辎重营、侦察连、通讯连，兵力几乎十倍于鬼子，分开打绝对没问题。不过有一点，旅主力歼灭鬼子乘汽车前进的步兵后，要迅速掉头东进，支援教十二团作战，万一周村、张店还有我们没有发觉的鬼子部队，就可以防止他们增援。这样，我和政委指挥旅主力作战，教十二团团长彭虎、政委石土根指挥伏击鬼子后卫大队军列的战斗，参谋长指挥夺取临淄战斗。有什么意见没有？”
朱瑞和曹胜利都表示没有什么意见了，雷鸣马上对曹胜利说到：“立即下达作战命令，各部队分头行动，尽量利用地形隐蔽部队。记住告诉各部队，攻击要凶猛有力，第一时间把小鬼子给老子打趴下，速战速决，迅速撤出战斗。”
临淄的历史极为悠久，相传伏羲、颛顼都曾在这里活动。此后为爽鸠氏、蒲姑氏等部落的聚居地。西周建立后，周武王把首席功臣姜尚分封至此，建立了齐国，都城称为营丘。后第七代齐献公因此地濒临淄水，而将营丘改名为临淄，此后临淄之名一直延续至今。
“临淄之中七万户……临淄之途，车毂击、人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗如雨，家敦而富，志高而扬”。
“临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、走犬、六博”。
古人的笔端流泻的是对战国时期东方名城齐都临淄的无限情思。当时，临淄城由两部分组成，皇城俗称小城，廓城俗称大城，小城是皇宫所在地，大城住的是子民。两城相连，周长二十一公里，面积十五平方公里，共有十三座城门。城内干道纵横交错，排成“井”字形，并有完善的供水、排水系统。城内商铺林立，百业兴旺，不要说一般的百姓对繁华的临淄充满向往了，连孔圣人都曾慕名前来临淄聆听韶乐。
秦始皇灭六国后，将天下分为三十六郡九百六十县，昔日的齐都变成了临淄县。到了楚汉争霸，项项羽和刘邦为了打败对方，都以落后的封王制来拉拢各方势力，临淄又先后成了项羽分封的齐国和刘邦分封的齐国的王城。吕后诛杀韩信后，刘邦又将自己的儿子封为齐王，依然治临淄。后来，临淄除了后燕时期曾经短暂建都于此外，再没有成为国都王城，成了唐代1235个县和清代1591个县的其中之一。
现在的临淄城在古临淄城西南，跨其南郭故址，由元末达鲁花赤李仲明所建，周六里，高三丈，城垣略呈方形，唯有东南一角稍亏。外环有宽二丈余的护城河，城墙均以三合土粘合夯筑而成。明成化二年即公元1466年，知县蒋凤再筑，并于四门建敌楼，上嵌石刻篆书楣匾，东曰“朝阳”，上嵌“淄流斜抱”；西曰“通画”，上置“愚岭遥盘”；南曰“迎恩”，上镶“牛峰翠霭”；北曰“望京”，上著“渑池衿带”。正德七年知县马暹增筑月城三，独缺东门。城之外植榆柳。万历二十四年始易以甓，崇祯十六年知县邹逢吉增筑炮台六。清代不断重修加固，其规制都是按照《宅谱问答指要》中说的“府州县城，内立衙署、仓库、文昌阁、魁星楼、城隍庙、关帝庙诸祠；外建社稷坛、里计、厉坛于北，风、云、雷、雨、山川坛、旗纛庙于南”的标准修建的，城内是人俗世生活的世界，城外是人追求心灵安宁的神的世界。
可惜，小鬼子发动了侵略战争，无论是城内人俗世生活的世界，还是城外人追求心灵安宁的神的世界，都受到了破坏。这不，城外的关帝庙和城内的城隍庙，都被小鬼子给烧了个片瓦不存。
第一0四师团的坦克在二十里堡机场压上八路军反坦克地雷的时候，第二十五旅团旅团长中野直三少将乘坐的军列和随行的野炮兵大队、战车中队的军列在一前一后两辆装甲巡逻车的护送下抵达了临淄车站。
可能是心忧前线战事，几列火车在车站加水后没有再停留，拉响汽笛，驶出车站，向益都方向而去。
提着信号灯的站长百思不得其解，不知道今天是什么日子，军列不断地向东开，难道是又要打仗了么？
就在军列刚刚通过临淄站不久，临淄城南门附近突然想起了稀稀落落的枪声，驻守南门的伪军排长异常警觉，马上就吹响了哨子，命令伪军们上城墙，准备战斗。
也不是伪军们的警惕性有多高，关键是今天的气氛不对，先是驻守临淄的皇军大队昨天夜里紧急收缩，从临淄周边的几个据点全部撤回了临淄城。紧接着就是早上这个大队的皇军全部登上列车向东开进，整个临淄县城除了驻守车站的一个小队的皇军外，临淄城里只剩下一个二百多人的伪警备队和几十个伪警察，兵力实在太少了。这些伪军虽然不知道到底发生了什么事情，让小鬼子拼命地往东边调兵，但他们也知道，驻县城的日军走的如此慌张，必定是八路军又开始攻击了。
伪军们上到城墙上一看，登时就乐了，原来是三、四十个皇军放着枪在追赶一群大姑娘、小媳妇。
可能这群女人走投无路了，竟然跑到了临淄城下。
只听后面的小鬼子边追边放枪边喊：“花姑娘、花姑娘，不要跑的，皇军大大的有赏”
伪军们一看，就知道小鬼子又发骚了。不过，当伪军的人一般都不敢管皇军的闲事，他们都知道驻守鲁中的小鬼子的德性，那都是一群骚狗，吃人饭不干人事。
伪军中略有点良心的干脆闭着眼蹲下来休息了，大多数没心没肝的就在城墙上看开了热闹，指指戳戳、嘻嘻哈哈笑成了一片。
那群妇女跑到城门口一看，竟然跑到了鬼子的老窝，吓得一阵惊叫，扭头就又往回跑。刚跑几步，就差点撞上小鬼子明晃晃的刺刀。妇女们没办法，就又往城门口跑，胆大一点的喊伪军弟兄救命，胆小的都已经开始哭了。
到了这个时候，这群妇女已经成了待宰的羔羊了，小鬼子�