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七五七年，安禄山被儿子安庆绪杀死，叛军内部愈益不安，史思明据范阳，不听安庆绪的调度，这些，都是给用兵计划以更有利的条件。唐肃宗却只求早日收复两京，享受做皇帝的尊荣，顾不得久远的利益。张良娣、李辅国互相勾结，谋逐走李泌，李倓性刚直，斥责二人的罪恶。二人进谗言，说李倓想当元帅，谋害广平王。唐肃宗怒，杀死李倓。他不问真假，也不和李泌商量，一怒便杀李倓，至少说明他无意于进攻范阳的计划。他最关心的事是怎样对付功臣。他问李泌说，郭子仪、李光弼现在都做了宰相，将来克复两京，平定天下，再没有官可赏，该怎么办？李泌建议把官与爵分开，“官以任能，爵以酬功”，赏功臣用爵不用官。因为用官赏功有二害，“非才则废事，权重则难制”。唐肃宗听了以为有理，但也不会采用李泌的建议。七五七年春季，唐肃宗进驻凤翔，陇右、河西、安西、西域兵都已经调到，江、淮庸调也运到汉中。李泌请按照用兵计划，派安西、西域兵顺着边境去攻取范阳。唐肃宗说，现在正该进取两京，那可引兵向东北走数千里，先取范阳，不是迂缓么？李泌说，现在调来的精兵都是西北守边兵和诸少数族人，他们不习惯关东夏季气候，克两京后，不可久留在内地。叛军逃归巢穴，等官军走了，一定又南来，战争势必拖延下去。不如先用在寒冷地方（范阳），使叛军无地可归，全部被消灭。李泌断言“今以此众直取两京，必得之。然贼必再强，我必又困，非久安之策”。唐肃宗只求快些进入京城，根本不考虑什么久安之策，放李泌在一边，独自指导战争在错误的道路上进行。
战争在错误指导下，实行以劳攻逸，和叛军打硬仗，攻叛军坚城，断叛军走路，一切违反李泌的用兵计划。郭子仪在河东，被召回任天下兵马副元帅，率军进攻长安。郭子仪军大败，退保武功县。唐军数次战败，唐肃宗不承认自己的指导有错误，却认为唐兵力不强。郭子仪看到回纥兵精猛，劝唐肃宗要求回纥多派援兵。回纥怀仁可汗使儿子叶护等率精骑四千余人来凤翔。唐肃宗好象获得了至宝似的，竭力讨回纥喜欢，与回纥定约：“克城之日，土地、士庶归唐，金帛、子女皆归回纥”。这是多么卑劣无耻的昏暴行为！七五七年秋，元帅李倓、副元帅郭子仪率朔方等镇兵及回纥、西域兵共十五万，自凤翔出发，至长安城西，大破叛军，叛将安守忠、田乾真等率败兵逃出潼关，唐军进入西京。叶护要照约大掠，李倓拜求叶护到东京再践约，西京人才算免了灾祸。
叛军方面想扼杀唐朝，也用了最大的力量。它知道江淮庸调是唐朝的命脉，张巡、许远守睢阳，山南东道节度使鲁炅（音窘jiǒng）守南阳（城陷后退守襄阳），都是为了保护运道，因此叛军力攻两城，志在必得。张巡，许远和鲁炅都表现高度的坚毅性，坚守危城，特别是张巡，战绩尤为卓绝。睢阳陷落时，唐军已攻克西京，叛军无力再进扰江、淮。睢阳、南阳的坚守，对战局有重大的贡献。
唐军入西京，李泌便力求到衡山隐居，唐肃宗也就允许了。李泌的归隐是要避免杀身的灾难，唐肃宗的允许，是要行施自己的一套想法。唐肃宗挽留李泌时说，我和你同忧患有年，现在正好同娱乐，你怎么说要走呢！李泌看来，忧患正在兴起；唐肃宗却看作娱乐的时候已经来到。李泌看来，娱乐里面包含着杀身之祸，必须及早走避到遥远的衡山去；唐肃宗却看作娱乐是忧患的报酬，忧患过去了，剩下的只是娱乐。智士与昏君的两套想法，如此悬殊，当然不可以合作。唐肃宗按照自己的想法做去，政治上军事上产生一次又一次的错误，因而不断地遭到忧患，最后还是在宫庭内的忧患中死去。
叛军失西京，军心动摇。李倓、郭子仪率大军进攻洛阳。安庆绪放弃洛阳，逃往河北，据邺郡等七个郡六十余城，有兵六万，仍是唐的劲敌。七五八年，唐肃宗命郭子仪等七个节度使率兵二十万，又命李光弼、王思礼（高丽人，王忠嗣部将，任关内、泽潞节度使）两个节度使率兵相助，合力进攻安庆绪。九个节度使不相统属，使宦官鱼朝恩为观军容宣慰处置使，实际就是想用鱼朝恩来当统帅。鱼朝恩凭什么来统率这样庞大的军队呢？前途是可以预见的了。
郭子仪等击败安庆绪军，围攻邺郡城（河南安阳县）。史思明发范阳兵十三万救邺。史思明陷魏州（自七五八年起，郡都改称为州）。六五九年，鱼朝恩聚集步骑兵多至六十万，专力攻邺城。史思明看准唐军缺乏统一指挥，粮食不足，士气低落，上下解体的弱点，亲率大军直到邺城下。唐军六十万，布阵与史思明军决战，恰恰吹来一阵大风，沙尘弥漫，对面不相见，交战的两军都大惊溃散，唐军向南，史思明军向北。唐军遗弃甲仗辎重无数。郭子仪率朔方军到洛阳，准备保卫东京，李光弼、王思礼两节度使各引本部归镇，其余节度使和溃兵纷纷逃回本镇。史思明收集溃军，又回到邺城下，杀安庆绪，兼并安庆绪的土地和全部人马，自称大燕皇帝，成为一个强大的反叛力量。
唐军大溃败，完命是唐肃宗错误想法的恶果。他不设元帅的理由是郭、李都是元勋，难相统属。事实何尝如此。所谓难相统属，不过是一种借口，真情实别有所在，那就是唐肃宗曾问过李泌，郭、李再立大功，无官可赏，该怎么办。攻安庆绪时，郭、李早做了三公（正一品官，郭司徒、李司空），立功后确实是无官可赏，也就是功高震主，朝廷将感到不能容而又不得不容的困难，使宦官作观军容使，战胜的首功当然属于鱼朝恩，唐肃宗以为这是避免困难的方法，结果却招致六十万人崩溃的大失败。
宦官监军是唐玄宗创立的一个恶例，唐肃宗设观军容使，在监军外新创一个更大的恶例，标志着宦官势力又扩大了一步。
邺城下九节度使溃败，观军容使鱼朝恩归罪郭子仪，唐肃宗召郭子仪归京城，以李光弼为朔方节度使。又重赏朔方节度副使仆固怀恩（铁勒部落中仆骨部人）进爵为郡王，使与李光弼（郭、李都封国公）地位约略相等。他这些处置，根本还是从无官可赏的想法出发，罢免郭子仪，改用资望较次的李光弼，升进仆固怀恩，又为抑退李光弼作了准备。唐肃宗和他的后嗣们，依靠功臣来维持朝廷，却惯于用小智短计来对待功臣，结果是引起一联串的变乱。
七五九年，史思明率大队兵马取汴州，又取郑州。李光弼兵少，退出东京，驻军河阳。史思明得东京，引兵攻河阳。李光弼大破史思明军，史思明逃回东京，战争呈现相持不决的局面。
七六一年，陕州观军容使鱼朝恩认为攻洛阳的时机已到，唐肃宗就令李光弼等进取洛阳。李光弼奏称，敌兵尚强，不可轻进。仆固怀恩要李光弼战败，自己可以上升，附和鱼朝恩，说洛阳可取。唐肃宗派宦官接连催促李光弼出兵，李光弼不得已，使郑、陈节度使李抱玉守河阳，自己同仆固怀恩将兵会合鱼朝恩等共攻洛阳。仆固怀恩反抗李光弼的命令，在邙山下平原布阵，被史思明军冲击，唐军大败，诸将走散，李抱玉也弃河阳退走。史思明得河阳、怀州（治河内，河南沁阳县）等重要地点，准备进攻陕州。李光弼因战败失去兵权，改任河中（治蒲州，山西永济县）节度使。鱼朝恩、仆固怀恩依然得到宠任。
史思明乘胜要取陕州，进取西京，朝廷大惧。正在这个时候，史思明被儿子史朝义杀死。史朝义自称皇帝。
七六二年，张皇后（即张良娣）准备杀死李辅国和另一宦官程元振，李辅国、程元振杀张皇后等，拥立太子李豫（即李俶，唐代宗），唐肃宗惊死。
七六二年，唐代宗即位。他是唐肃宗的肖子，就是说，同样是个昏君。他要攻取洛阳，消灭史朝义，任命长子李适（音括kuò）为天下兵马元帅，仆固怀恩为副元帅。又派宦官向回纥请兵。回纥登里可汗，亲自率兵来内地，目的在掠夺财物。登里可汗轻视唐朝，强迫李适行拜舞礼，随从唐臣力争，回纥鞭打这些力争者各一百，说李适年幼无知，免其行礼。唐代宗不信任郭子仪、李光弼等良将，却信任强横不法、依附宦官的仆固怀恩；不信任本国的兵力，却请求回纥出兵来壮胆，这种谬误可耻的措施，正是“人必自侮，然后人侮之”，回纥的侮辱是自己招致的。后来李适即位（唐德宗），一味痛恨回纥对自己无礼，唐朝又因此招致大损失。
唐大军自陕州向洛阳进攻，泽潞节度使李抱玉、河南副元帅李光弼分路来会攻。大军与史朝义军在洛阳北郊大战，镇西节度使马璘奋勇陷阵，大军继进，大破�