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杨玄感起兵后，隋炀帝内心更加恐流，感到洛阳也不是安全的居地。六一六年，离开洛阳，逃往江都，沿路有人劝阻，他杀死谏者，表示顾不得再要天下，也表示隋统治实际上已经解体。在这一年里，起义军力量又有进展。
（一）雁门郡人翟松柏据灵丘（山西灵丘县），聚众数万人，转攻旁县。
（二）东海郡人卢公暹据苍山（山东临沂县东），聚众万余人。
（三）历山飞别部甄翟儿率众十万攻太原，隋将战败被杀。
（四）冯翊郡（治冯翊，陕西大荔县）人孙华聚众，自称总管。
（五）高凉郡通守洗珤彻（珤同宝）起兵反隋，岭南少数族人多起兵响应。
（六）豪帅赵万海聚众数十万人，自恒山郡（治真定，河北正定县）攻高阳县（河北高阳县）。
（七）安定郡（治安定，甘肃径川县）人荔非世雄据临泾县（甘肃镇原县）聚众，自称将军。
（八）鄱阳郡（治鄱阳，江西波阳县）人操师乞、林士弘聚众攻破豫章郡城（江西南昌市）。隋兵杀操师乞。林十弘击败隋兵，众至十余万人，自称楚皇帝，占地北起九江，南至番禹，在南方形成一个大势力。
（九）东郡（治白马，河南滑县）人翟让在瓦岗（在滑县境）聚众，单雄信、徐世勣等人各聚众来归附。翟让率所部入荥阳、梁二郡境，夺取汴水上公私船货物，聚众至万余人。又有豪帅王伯当等人，各在本乡聚众。李密自杨玄感失败后，流转各地，联络诸豪帅。翟让部最强，李密劝翟让灭隋取天下。翟让并无大志，辞谢不敢当。李密又劝翟让攻取洛口仓，休养兵马，待机大举。翟让听从李密的献策，引兵攻破金堤关（河南荥阳东北）和几个县城。李密设计击破隋军，杀隋大将张须陀，兵威大振。翟让使李密自立一部，号蒲山公营。李密与士卒同甘苦，号令严明，在诸豪帅中，成为一个有政治雄心的起义军首领。
（十）攻掠河北诸郡县的豪帅有张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人。隋将杨善会等对抗诸豪帅，势力约略相等。隋炀帝派遣杨义臣攻张金称，张金称大败逃走，被杨善会捕杀。隋将率兵万余人攻高士达。高士达让窦建德指挥全军，击杀隋将。高士达战胜，轻视敌军，被杨义臣击杀，全军溃散。窦建德逃到平原，收集张金称、高士达残兵，自称将军。诸豪帅向来捕获隋官及士族子弟，一概杀死，窦建德不那么狭隘，因此，有些隋官敢于举城来投降。窦建德声势渐盛，兵士多至十余万人。
（十一）河间豪帅格谦据豆子，有众十余万，自称燕王。隋将王世充击杀格谦。格谦部将高开道收集余众，攻掠燕地郡县，军势又振。
在六一六年里，南方林士弘，河南李密，河北窦建德，都在本地区显出高于其他首领的力量，农民起义军有逐渐形成几个大势力的趋势。隋官也在这一年里，开始割据称雄，成为推倒隋朝的另一种势力。到六一七年，农民起义和隋官割据摧毁了隋统治，隋炀帝只好在江都等待死亡。
（一）杜伏威、辅公拓大破隋将陈棱军，攻据历阳郡城（安徽和县），成为江、淮间的一个大势力。
（二）窦建德在乐寿（河北献县）建国，自称长乐王，成为河北地区的一个大势力。
（三）鲁郡豪帅徐圆朗攻破东乎郡城（山东郓城 县），据有鲁、琅琊（治临沂，山东临沂县）、东平三郡地，成为山东地区的一个大势力。
（四）卢明月自称无上王，拥众号称四十万，自河南流转到淮北。卢明月被隋将王世充击杀，部众溃散。王世充屡获战胜，在隋将中颇有声望，为后来养成割据势力准备了条件。
（五）李密攻破兴洛仓，又大破自洛阳出击的隋军，声威大振。翟让等推李密为主，称号魏公，军事上用行军元帅名义统率各军。远近豪帅如孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡（治谯，安徽亳县）张迁、魏郡（治安阳，河南安阳）李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都来归附，众至数十万。李密各给官爵，使受行军元帅府统率。原来分散在各地的农民起义军，有李密作大首领，多少表现出统一的倾向，似乎是一个进步，可是，这种倾向实际上并不曾起着进步的作用。
李密筑洛口城，周围四十里，作为魏国的都城。魏将孟让夜袭洛阳外郭，烧掠丰都市，洛阳居民都迁入宫城，抵御魏军。李密招集大量豪帅，蒲山公营的纪律，对这些豪帅是没有约束力的。李密缺乏驾驭群帅的才能，也就是缺乏引导群帅遵守纪律的才能，因之，归附的豪帅愈多，李密的反隋行动愈受到牵制，最后不得不归于失败。隋大将裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟让率兵二万人袭破回洛仓，烧天津桥，纵兵大掠。当时越王杨侗留守洛阳，有兵二十余万，足以守卫城市，李密军烧掠，更使隋军守城愈益坚固。李密退归洛口，杨侗搬运回洛仓米入城，李密再取回洛，形式上逼近洛阳，实际是顿兵坚城之下，陷于被动的形势。隋炀帝令关中出兵救洛阳，有人劝李密使翟让守洛口，裴仁基守回洛，自率精兵入关，袭取长安。既得西都，号令天下，可以成大业。李密说，这确是上策。不过，我所部将帅，都是出身草莽，我一离开，他们就会互相吞并，大业更无望了。杨侗得关中援兵，大破李密军。李密逃回洛口，形成与洛阳相持的局面。
李密率众向洛阳，大破隋兵，又取回洛仓。隋炀帝令王世充率江淮精兵救洛阳。李密遣徐世勣率兵袭破黎阳仓，开仓赈济饥民，十天内得兵二十余万人。王世充统率各路救兵，会同洛阳兵共十余万人击洛口，与李密军夹洛水互击，各有胜败。
翟让残忍贪财，部属离心，对李密却还没有杀害的意图。李密怕翟让先动手，听从谗言，在宴会时杀死翟让。翟让的贪暴，即使比一般豪帅更坏些，但终究是瓦岗起事的首领，推戴李密，也显示在短时期内并无夺位的野心，李密不能感化翟让，又不能包容翟让，用阴谋杀人，只能说明李密智短量窄，不足以成大业。翟让死后，李密部属开始心怀疑惧，李密也开始妄自尊大，疏远旧将，不爱惜士卒，一时勃兴的气象转变为败亡的局面。
乙 隋官割据
农民起义大大削弱了隋朝廷的统治力量，一些隋官乘统治力量削弱的机会，起兵割据，称帝称王。他们都是反对农民起义的反动势力，但在消灭隋朝这一点上，也起着不小作用。
隋炀帝侵高丽，以涿郡为后方，积储大量的器械资财，屯兵数万，守卫郡城。各路豪帅常来攻夺，都被罗艺击败。罗艺有了声望，六一六年，贬黜隋留守官，据有涿郡及附近诸郡，自称幽州总管，成为威振燕地的大势力。
六一七年，朔方郡（治岩绿，内蒙古自治区鄂托克旗东南）守将梁师都杀隋官，自称大丞相。勾结突厥，夺得雕阴（治上县，陕西绥德县）等郡，自称梁帝，受突厥封，称大度毗伽可汗。
马邑郡（治善阳，山西朔县）军官刘武周杀隋官，勾结突厥，据郡自称太守。刘武周击败隋兵，夺得汾阳宫，受突厥封，称定杨可汗，又自称皇帝。
军士郭子和被流放到榆林郡（治榆林，内蒙古自治区托克托县）。郭子和袭杀隋官，自称永乐王。勾结突厥，受封为屋利设。
金城郡（治金城，甘肃兰州市）军官薛举逐隋官，据陇西全境，自称秦帝，成为西北地区的一个大势力。
武威郡（治姑臧，甘肃武威县）军官李轨逐隋官，据有河西五郡地，自称河西大凉王。
巴陵郡（治巴陵，湖南岳阳县）军官董景珍等推梁后裔萧铣为主。萧铣据巴陵郡，自称梁王。六一八年，称梁帝，都江陵，梁地扩大到岭南，有兵四十余万，成为一个大势力。
自梁师都至萧铣，都在六一七年起兵割据，创立唐朝的李渊，也在这一年起兵夺得长安，隋朝势力只剩下江都、洛阳两个据点，隋官就在据点里发生变乱，使隋朝完全覆没。
六一八年，李密率众三十万，据北邙山，逼近洛阳城门，王世充不敢出战。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都使人奉表劝进，请李密称皇帝。李密说，东都还没有攻下，不可以议这件事。实际上李密并无攻取洛阳的实力，虽然声势盛大，所处地位却是被动的。但李密还在等待洛阳的来降，甚至不惜投降越王杨侗（隋皇泰帝），以求进入洛阳城。杨玄感不能入城，想在城外称帝；李密也不能入城，想入城以后称帝，两人对必然无成的形势同样缺乏认识，因之也只能得到同样的后果。
隋炀帝无法收拾时局，逃到江都后，愈益荒淫无度。宫中立百余房，各居美女多人，每日一房轮流做主人，隋炀帝与萧后等率侍女千余人就房饮酒，杯不离口，昼夜昏醉。他心里发慌，常对萧后说，“外面大有人图侬（我），且不管他，快乐饮酒吧！”有一次，他取镜照面，对萧后说，“好头颈，不知该谁来斩它！”萧后惊问缘故，他强笑道，“贵贱苦乐，没有一定，斩头也不算什么！”当然，他是不肯束手等死的，六一八年，想迁都丹阳（江苏南京市），令民众给他修筑宫室。当时江都粮竭，随从卫士多关中人，谋逃归乡里。右屯卫将军字文化及等隋官煽动卫士，得数万人，攻入宫中。隋炀帝换服装逃到西阁，被隋叛官捕获。叛官们拔刀监视，隋炀帝问，我犯什么罪？叛官们说，你轻动干戈，游玩不息，穷奢极侈，荒淫无度，专任奸邪，拒听忠言，使得丁壮死在战场，女弱填入沟壑，万民失业，变乱四起，你还说什么无罪！隋炀帝说，我实在对不起百姓，至于你们，跟着我享尽富贵荣华，我没有对不起你们。今天的事，为首是谁？叛官们说，全国同