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高欢要满足鲜卑勋贵的贪欲，只好让这些人去做州郡长官。鲜卑勋贵残害汉民众，比虎狼更凶毒。五三七年，高欢部将刘贵来见高敖曹，有人进来说，治河役夫多溺死。刘贵说，一钱汉（意谓汉人生命只值一文钱），随他死！高敖曹大怒，拔刀斫刘贵，刘贵奔逃回营。高敖曹发兵要攻刘贵营，各将劝解许久才停止进攻。鲜卑人就是这样看待汉民众的，这迟早会引导高氏政权归于灭亡。高欢也懂得这一点，他采取的措施是，对鲜卑人说，汉民是你们的奴隶，男人为你们耕田，妇人为你们纺织，送给你们粟帛，让你们温饱，你们为什么欺压他们。对汉民众说，鲜卑是你们的雇客，受你们的粟帛，替你们打仗，让你们安居，你们为什么仇恨他们。高欢治军，法令严肃，鲜卑兵卒的凶暴可能有些限制，这种双方劝解，也许有一些作用。不过，汉民众最感痛苦的还是鲜卑勋贵的贪暴。杜弼因文武百官太贪污，请高欢予以惩治。高欢说：“杜弼，我告诉你：文武官贪污，早成了习惯。现在将帅家属多在关西，宇文泰常来招诱，人情去留没有定；江东还有萧衍老翁，专讲究文章礼乐，中原士大夫南望羡慕，认为正统所在。我如果过急地整顿纲纪，不相宽容，怕将帅都投宇文泰，士大夫全归萧衍，人物流散，我还立什么国！你安心等待，我不会忘记这件事。”五三七年，高欢将出兵和宇文泰作战，杜弼请先除内贼。高欢问内贼是谁，杜弼答，诸勋贵掠夺百姓的就是。高欢说，诸勋贵出入战阵，百死一生，虽然贪鄙，没有他们却不成，那能用常法来要求他们。高欢与宇文泰两次大战后，局势逐渐稳定，五四四年，开始整顿纲纪，惩治贪污。高欢使高澄出面立威，自己在必要时出来和缓高澄与勋贵间的冲突。高澄使崔暹、宋游道严纠贪污，最大勋贵司马子如等人都受到惩罚。当然，这只是表示反对贪污的一种姿态，并不能禁止贪污。远自北魏内乱时起，县官多由权贵派自己的奴仆去做，要他们替自己搜括财物（五六六年，齐武成帝才改用士人做县官，士人未必不贪污，一般说来，比奴仆也许好一些），直接治民的县官是奉命搜括的权贵家奴仆，贪污积习如何能革除。
高欢比较均平地分配田地给民众，这是高氏政权得以建成的重要原因。他虽然无法革除贪污积习，但也定些补救的办法。高欢令沿河各州及渡河津口设立谷仓，分段漕运，供军食并备饥荒。又在滨海各州煮盐，补助军费。五四○年前后，山东连年丰收，谷一石只值钱九文，民众困苦多少减轻了些。地方官收户调，不按旧制，民众尤感不便。高欢确定绢长四十尺为一匹，不许额外勒索。又划一斗尺，禁止私造。五四四年，派遣括户大使，分行诸州，查出无籍民户六十余万，使与有籍民户均乎负担徭赋。高欢一方面行施这些补救的办法，另方面保存魏孝文帝所定的三长制。元孝友说，法令规定一百家为族，有族长一人；二十五家为闾，共有闾长四人；五家为比，共有比长二十人，一百家共有长二十五人。长免一切徭赋，还要侵夺所管各家。苦乐不均，羊（被管各家）少狼（长）多。元孝友建议，一闾改为二比，计一族可省十二个长，国家可增加十二个丁的徭赋。高欢不采纳这个建议，因为正需要大量的狼来监视民众。
高欢的敌国，西有宇文泰的西魏，南有南朝的梁国。高欢使侯景为河南大将军，统辖黄河以南诸州郡，将兵十万对付梁国。侯景是高欢部下最有谋算的大将，一向轻视高澄和其他战将，公然对人说，高王（高欢）在世，我不敢有异心，他死了，我不能与鲜卑小儿（高澄）共事。高欢不得已还是重用侯景，以便自己专力对付当前的主要敌人宇文泰。
五三七年，高欢攻西魏，前锋窦泰在潼关内战败，被宇文泰杀死，高欢收兵退去。同年，高欢大举渡河入关中，与字文泰军大战，高欢军败，退回河东，丧失战上八万人。宇文泰大举进军到洛阳，侯景烧洛阳城内外官府和民居，存留的不过十之二三。五三八年，宇文泰与侯景战，宇文泰战败。五四三年，高欢与字文泰在郎山大战，宇文泰败，逃回关中。东西魏经两次大战，证明势力相敌，双方利在守不利于攻，消灭对方的企图都暂时放弃，各自注意本国内部的整理。
高欢自五三二年入洛阳，至五四七年死，前后十六年的经营，完成了灭东魏立北齐的条件。高欢死后，侯景起兵反高澄，被高澄击败，投奔梁武帝。五四九年，高澄正准备受魏禅，被奴隶兰京（梁人，被俘后配厨房作奴）杀死。高洋继承高澄的地位，五五○年，高洋灭东魏，自立为齐皇帝（齐文宣帝）。
齐文宣帝重用杨愔，严禁贪污，开始制齐律，分民户为上中下三等，富户税钱，贫户出力。魏孝昌（魏孝明帝年号）以来，豪家大族，公主勋贵，纷纷建立州郡，甚至一百家的小城，便称一州，三四家的小村，也立一邵，州刺史郡守县守为数至多。五五六年，齐文宣帝下诏省去三个州，一百五十三个郡，五百八十九个县。这些政治上的措施，有助于齐国内部的稳定。齐文宣帝选健斗的鲜卑人充宿卫军，号称“百保鲜卑”，又选勇武的汉人充防边军，号称“勇士”。连年出击柔然、突厥、契丹，大部获胜利。五五五年，发民一百八十万人筑长城，自夏口（居庸关）西至恒州（治平城）九百余里。五五六年，又筑长城东至于海。前后所筑东西凡三千余里，大抵十里置一戍，要害处置州镇凡二十五所。这些军事上的战守措施，有助于齐国边境的安静。齐文宣帝虽然残虐淫乱，但在他统治时期，齐国还是一个强盛的国家。
五五九年，齐文宣帝死。五六○年，高演夺高殷的帝位，自立为帝（齐孝昭帝）。五六一年，齐孝昭帝死，高湛（齐武成帝）继位，齐武成帝残虐淫乱，又是一个暴君，赋役繁重，民众怨苦，政治情形远不及齐文宣帝时。他怕自己死后，帝位又被诸王夺去，五六五年，禅位给儿子高纬，自称太上皇帝，监护高纬。五六八年，齐武成帝死。高纬比以前几个齐皇帝更奢侈昏暴，民众穷困，无法生活。五七三年，杀朝中上书谏净的诸汉官。被杀汉官的家属发往北边，妇女罚作官奴婢，幼男被阉割，财产被没收。五五九年，齐文宣帝大杀姓元的人，前后杀死七百余人（《北史》说三千人），只有几家得免。现在高纬又大杀汉官。这两次大杀，表示高氏政权与汉化的鲜卑士族分裂，最后与汉士族分裂，在齐国政治中心的邺城里，高氏政权已经丧失了支持者，它只剩下军事中心的晋阳了。这时候，正是周武帝在位，周国达到最强盛的时期。
五七六年，周武帝率大军向晋阳进军，沿途经多次苦战，逼近晋阳。高纬逃往邺城。周军围晋阳，晋阳人坚守不降，童儿女子也投砖石来抵抗，六镇流民是拥护这个鲜卑政权的。周军攻破晋阳后，向邺城进军。五七七年，周军到邺城下，朝官纷纷出降，士卒莫有斗志，高纬出逃被俘获。周灭齐，得州五十，郡一百六十二，县三百八十，户三百三万二千五百，人口二千万余，又得以李德林为首的中原名士。周在文化上比齐落后，周武帝重用李德林，说我从前看李德林为齐朝所作公文，以为是天上人，想不到今天为我所用。周武帝统一可南安阳出土北齐男俑黄河流域，为隋统一全中国作了准备，自北魏内乱以来，只有这一次战争是有积极意义的战争。
五 西魏与北周
西魏 五三五年至五五七年
北周 五五七年至五八一年
宇文泰据关西，民贫兵弱，势力远不敌高欢。五三四年，魏孝武帝逃出洛阳，投奔宇文泰，从此，宇文泰政治上可与高欢为敌。五三五年，宇文泰杀魏孝武帝，立元宝炬为魏帝（魏文帝），宇文泰完全控制了魏朝廷。宇文泰不象高欢那样，有六镇流民可供兵力，又有大批魏国朝臣可供使用。宇文泰要扩大自己的势力，唯一的道路，只能是竭力争取汉士族（主要是关西汉士族）和汉民众，这就使得这个鲜卑人所建立的政权，非力求汉化不可。当然，他并不甘心让鲜卑人融化在汉族里，恰恰相反，他要参加统治集团的汉人鲜卑化，借以保持鲜卑人政权。
五三五年，宇文泰重用苏绰，制定计账（预计次年徭役的概数）、户籍等制度。奖励清廉，厚赏河北太守裴侠，严禁贪污，宇文泰的内兄王超世犯贪污罪，依法处死刑。五四一年，宇文泰改革政治，讲求强国富民的方法，苏绰赞成他的主张，建议减官员，置正长（《北周书》作二长，当是正长之误。苏绰奏上《六条诏书》中说“党族闾里正长之职，皆当审择”，又说“夫正长者，治民之基”。隋仍周制，五家为保，置保长；五保为闾，四闾为族，置闾正族正），并行屯田制以补充军资。苏绰又作《六条诏书》：一、清心，二、敦教化，三、尽地利，四、擢贤良，五、恤狱讼，六、均赋役。宇文泰完全采纳苏绰的建议，令百官都得诵习《六条诏书》。州刺史郡守县官不通六条及计账法，不许做官。又设学校，选取小官作学生，白天治公事，晚间入学校讲习。宫门外置纸笔，让士民论时政得失。西魏政治显然比东魏好一些，字文氏政权开始趋于巩固。
五四三年，宇文泰与高欢在邙山大战，宇文泰战败。在这次大战中，诸旧将都无功，只有耿令贵、王胡仁、王文达等三个关西人立战功，宇文泰改三人名，王胡仁赐名勇，耿令贵赐名豪，王文达赐名杰，以表彰功绩。于是广募关中陇上一带的豪强来充实军旅。宇文泰创立府兵制，选