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美国的租借物资挽回了，何总长还要挽回点儿面子。同一天，他致电马歇尔，通报了关于出动远征军的决定，并指出：“关于出动远征军越过萨尔温江的决定，是中国方面主动作出的，它是基于我们必须对共同的战争作出自己贡献的考虑，而不是由于外部压力的结果。”
另一方面，日军在瓜达尔卡纳尔岛战役中惨败后转为战略防御。1943年2月，日军大本营制订了《1943年度帝国陆军西南方面作战指导计划》，其防御重点为各重要资源地及缅甸。为确保缅甸，该计划还规定准备对印度东北方实行一次进攻作战，以达到以攻为守的目的。为此于1943年3月27日在南方军下又设立了“缅甸方面军”，以河边正三中将为司令官，统一指挥缅甸方面的作战。当时驻缅日军共4个师团：方面军直辖的第55师团，担任西南沿海方面的作战；第15军下辖3个师团，其中第18师团担任缅北作战，第33师团担任缅中作战，第56师团担任云南作战。
河边正三中将根据滇西中国军队正集结兵力、驻印度英军和中国驻印军也正急剧增强兵力的情况，判断在当年的雨季结束后，盟军可能对缅甸发起反攻，但是，虽然河边正三中将可以准确判断出盟军的动向，却不代表他有力量应对。痛感手下兵力薄弱的河边司令官，认为必须配置9至10个师团方可守住缅甸。倭国大本营和南方军虽然支持河边正三中将的这一见解，但因太平洋战场上日军的形势日趋紧急，大量兵力被从其他方面向太平洋诸岛调动，暂时无法向缅甸增兵。延至6月间，大本营方下令调第15师团及第31师团增援缅甸。但是，第15师团却被南方军暂时留在了泰国，仅第31师团于9月间到达缅北瑞波（瑞保）附近，加入第15军序列。为了补充缅甸方面军本来就空虚的兵力，日军大本营又增调独立混成第24旅团归方面军直辖，进驻丹那沙林一带。
广大缅北及缅中的防务主要由第15军担任。第15军司令官牟田口廉也中将认为该军防线正面达1000余公里，以守势作战完成防御任务势不可能，建议先发制人、以攻为守，在盟军反攻之前，摧毁盟军的反攻基地。日军大本营及南方军经研究后，同意牟田口廉也的建议，并认为是可行的，决定在盟军尚未完成反攻准备之前，急袭主要反攻基地因帕尔，尔后将防线推进至因帕尔以西的山区。为解除后顾之忧，必须保持怒江和缅北的防线不变动。9月初，大本营命令缅甸方面军作好在10月后进攻印度因帕尔的准备。
日军第15军受领进攻因帕尔的任务后，拟制出作战计划。其作战指导的主要内容为：“1．第56师团及18师团之一部于10月上中旬之间，击歼位于怒江两岸的中国远征军一部，夺取其反攻据点。尔后即由第56师团担任防守，阻止重庆军的反攻。2．第18师团以孟拱为据点，对胡冈河谷方面采取守势作战，防止中、美军的反攻。3．第31师团进攻科希马，据以阻止阿萨姆方面英印军的援军；与此同时，第33师团和第15师团从南北奇袭，并歼灭因帕尔盆地英印军。”
经准备后，日军第56师团及第18师团一部于10月13日开始向怒江以西的中国远征军前进据点进攻，15日攻占固东街、冷水沟，16日攻占桥头街等各据点。月底时，完全占领了怒江以西的远征军各据点。11月16日，日军一部从七道河、打黑渡强渡怒江，于17日夜又返回西岸。尔后第18师团即返回密支那，第56师团防守怒江西岸，与远征军隔江对峙。
日军向怒江进攻时，中国驻印军新38师第112团也正向缅北的日军据点进攻，以掩护修筑中印公路和抢占反攻前进据点。10月29日，驻印军攻占宁边、新平洋（欣贝延）、拉家苏各要点，打开了胡康河谷的北大门。日军第15军命令第18师团在胡康河谷组织防御性进攻，尽量争取时间，以掩护主力进攻因帕尔。
为适应作战需要，1944年1月缅甸日军对指挥系统进行了一次调整：新建第28军，下辖第54、第55师团及新来增援的第2师团；第15军辖第15、第31、第33师团；第56师团及独立混成第24旅团归方面军直辖。
1944年3月，日军发动因帕尔作战。此时中国驻印军反攻缅北已取得重大进展，日军混成第24旅团奉命增援缅北。4月间为应付当前的战局，日军再次调整序列：增编第33军，其下辖第18、第53、第56师团，专任缅北及云南方面的作战。至此，日“缅甸方面军”共有3个军，计9个陆军师团、1个混成旅团，另有1个第5飞行师团配合作战。其具体部署为：第15军（附印度国民军约7000人，主要有被俘的印度俘虏组成的印度伪军）位于曼德勒西北地区，专任进攻因帕尔的任务；第28军位于缅西南及沿海地区，负责进攻实兑（阿恰布）的任务；第33军位于缅北，专负阻击中国驻印军和远征军的任务。
4月中旬初，中国驻印军突破坚布山隘正向孟拱及密支那进攻中，此时日军第15军亦已完成了包围因帕尔的态势，并占领了科希马。中国军事委员会根据罗斯福第163号备忘录的要求，为策应驻印军的缅北作战、尽快打通中印路及应英军之请，配合因帕尔作战牵制日军，决定先以远征军一部（第20集团军）攻击腾冲，尔后依情况再以远征军主力投入，协力围歼缅北日军。4月13日电令远征军，命其以第53军为第一线，第54军和新20军为第二线，4月底以前做好渡怒江进攻固东街、江苴街及腾冲的准备，命令第8军于6月５日集结于祥云附近，归远征军序列，并命令远征军制订详细的渡江进攻计划。
第20集团军辖53军、54军和新20军共3个军，由霍总司令负责指挥，担任攻击，而以53军为第一线攻击部队，54军与新20军为第二线攻击部队。
第11集团军辖第2军、6军、71军三个军，由宋总司令负责指挥，担任怒江第一线防务。
第8军开滇西后，归远征军直辖，控置于祥云附近地区，作为远征军的总预备队。
远征军渡河进攻计划的构想，是以第20集团军在北翼为攻击军，第11集团军在南翼为防守军。攻击军开始进攻时，防守军以3个加强团、1个加强营同时渡江攻击，以策应攻击军的作战。攻击军强渡怒江成功、攻击高黎贡山各据点时，担任防守军的第11集团军乘势西渡，协同第20集团军攻击腾冲、龙陵等地日军。4月29日，远征军令第20集团军于5月5日前展开完毕，同时与美军第14航空队（战斗机3个中队，中型轰炸机2个中队）进行了协同。
第20集团军根据远征军的计划，于5月6日制订出攻击计划。在兵力使用上改以第54军（附第83军第116师的第346团）为第一线兵团，第53军和新20军为第二线兵团。或总司令将进攻过程区分为渡江、进攻高黎贡山各据点和进攻腾冲三个时期。其作战指导是：第一时期，第54军以主力在双虹桥附近渡江，攻占大塘子、南斋公房，第54军一部在栗柴坝附近渡江，攻占北斋公房、马面关等地后扼守片马、明光，掩护右侧安全。第53军在第54军后在双虹桥附近渡江。第二时期，第53军超越第54军攻占江苴街，第54军主力再超越第53军攻占瓦甸，第54军一部则在第36师一部协力下攻占固东街。第三时期，集团军攻占固东、江苴后，由新20军，由惠人桥渡江，协力攻击腾冲。攻击腾冲时，以第54军为右翼兵团，第53军为左翼兵团，新20军为中路兵团，对腾冲实施三面合围攻击。
5月9日，远征军下令命攻击军及防守军各加强团于5月11日渡河攻击，开始时间或拂晓，或白昼，或夜晚，由各单位依当面情况自行决定。
防守滇西的日军第56师团自1942年5月进至怒江西岸后，经营该地区的防御设施又达2年之久，在高黎贡山和腾冲、龙陵等地的据点内都筑有抗力强、隐蔽好、射界广的坑道式火力点。远征军反攻前该师团在滇西的兵力配置大致为：第148联队驻屯腾冲，第113联队防守滇缅公路沿线的腊勐、龙陵、芒市，第146联队控置在畹町附近，以1个大队防守平戛。此外，由第18师团第114联队第1大队防守拖角、片马，也临时配属给第56师团指挥。2月间，1架中国军用飞机因遇雾迫降腾冲，日军从俘虏的1名少校军官身上缴获了中国军队新的密码本及远征军的编制表，从而掌握了中国军队的一些动态；5月初，日军破译了中国的军用密码，知道远征军将于5月10日前后开始渡河攻击，主攻方向在惠人桥以北。日军第56师团遂将主力调整至左翼，并制订了反击计划。
1944年5月11日晚，攻击军第一线兵团第20集团军的第54军所属两个师各派出1个加强团由栗柴坝、双虹桥间，在炮兵、工兵支援下开始强渡怒江，以腾冲为目标，向高黎贡山攻击前进；与此同时，防守军第一线的新39、第88、第76师亦各派1个加强团，新33师派出1个加强营，由惠人桥、打黑渡及三江口附近分别渡江，向红木树、平戛及*弄攻击，策应攻击军作战。
各加强团均未遭到日军有组织的抵抗，迅速击破其警戒分队。至12日晚，新39师的加强团已击退日军第113联队前哨部队，攻占了红木树。第88师及第76师加强团占领三村、青木岭后，共同转攻平戛日军第146联队第1大队，一度占领该地。但是，因为派来增援的日军第113联队第2大队及芒市守备队3个中队与退出平戛的第1大队合力反击，平戛得而复失。新33师的加强营则推进至霍班、哈林及农姆一线，与日军第56师团的搜索联队对峙。
攻击军右翼第8师主力在其加强团掩护下，于12日拂晓由猛古、水井渡江，向据守邦瓦寨、灰堆、北斋公房等地的日军第148联队进攻。激战至15日，连克营盘山、小横沟、灰堆、泠水沟等据点但在北斋公房附近的进攻受阻。第8师遂以第23团从左翼作深入迂回，于16日攻占日军后方要地马面关及桥头，截断了日军第148联队与瓦